Появление «на свет» сильного в военном отношении Персидского государства встретило противодействие его соседей. Три страны – Лидия, Вавилония (Халдея) и Египет – в 547 году до н. э. образовали антиперсидский союз. Главенствовал в нем лидийский царь Крез. Союзники решили совместными силами противодействовать завоевательным устремлениям царя Кира. К антиперсидскому союзу присоединилась и Спарта.
Первый удар персидский полководец нанес по Лидии. В 546 году царь Лидии Крез вторгся в Персию, переправившись через реку Халис в Каппадокию. Однако победного похода у лидийцев не получилось – персы не только изгнали их из пределов своей страны, но и сами вторглись в соседнюю Лидию. Крез собрал в столице Сардах огромную союзную армию. Кир во главе персидской армии вынудил противника пойти на решающее сражение на равнине Тимбра.
Персидское войско по численности уступало войску Креза. (В своей «Киропедии» древнегреческий ученый Ксенофонт упоминает о 200-тысячной армии персов, но эта цифра явно завышена в несколько раз.) Персидскую армию на поле битвы царь Кир построил в большое каре для того, чтобы его многочисленные лучники из первых рядов могли эффективно мешать лидийцам прорвать их строй. Хорошо защищенной лучниками оказалась и персидская конница, в том числе и верблюжья. Такое построение неприятельского войска для лидийцев и их военных вождей оказалось полной неожиданностью.
Далее сражение на равнине Тимбрака развивалось следующим образом. Лидийцы атаковали необычное боевое построение противника и окружили его. Но уже в самом начале сражения стали нести большие потери от вражеских стрел и дротиков. Затем Кир послал в контратаку на лидийцев свою конницу, которая массированным ударом разбила вражеское войско на несколько частей. Лишенные единого управления, мидийцы были уничтожены персами по отдельности.
Поражение лидийской армии было полным. Царь Крез с небольшими ее остатками бежал в свою столицу Сарды (вблизи современного турецкого города Измира). Персы штурмом овладели Сардами после 15-дневной осады города-крепости.
Кир пощадил побежденного царя Креза и жителей Сард, оказавших ему отчаянное сопротивление. Милостивое же отношение персидского владыки к лидийцам положило конец их враждебности к Персии и даже обеспечило в дальнейшем поддержку лидийцами персидской армии. Здесь Кир II Великий проявил себя как искусный дипломат, тем самым обеспечив лояльность завоеванной им страны.