После завтрака, когда началась приборка, матросы якобы почувствовали запах испорченного мяса. Потом матрос Григорий Кульков увидел подвешенное мясо, кишащее червями. Позвал товарищей, началось волнение. Вахтенный начальник прапорщик Ливенцов, выслушав матросов, доложил командиру корабля капитану 1-го ранга Голикову. Командир корабля и старший врач Смирнов пришли на спардек. Доктор, разрезав кусочек мяса, заявил, что мясо хорошее, а ползают по нему не черви, а личинки, которых достаточно промыть морской водой.
Чашу терпения голодной и замордованной команды переполнила весть о том, что их будут кормить на обед борщом из червивого мяса. Матросы отказываются от некачественного борща. Взбешенный командир строит команду на палубе и приказывает всем есть борщ! Чтобы не доводить дела до крайнего обострения, наиболее сознательные матросы-большевики во главе с Григорием Вакуленчуком выходят из строя и говорят, что согласны есть борщ. Они считают, что время восстания на броненосце еще не пришло и его надо устроить на всем флоте одновременно, причем несколько позднее. За матросами-большевиками соглашаются есть борщ и все остальные. Инцидент, кажется, исчерпан, но командир корабля внезапно для всех решает жестоко покарать не желавших обедать матросов. Он приказывает отделить часть команды для публичного массового расстрела здесь же на палубе. Матрос Вакуленчук пытается предотвратить расправу, но разъяренный старший офицер смертельно ранит матроса из револьвера.
Убийство Вакуленчука служит сигналом к восстанию. Самый близкий друг и соратник Вакуленчука матрос Афанасий Матюшенко тут же из винтовки убивает старшего офицера, после чего матросы убивают особо ненавистных офицеров, поднимают красный флаг, избирают матросский комитет для руководства кораблем и спешат в Одессу на помощь восставшим рабочим. Там они организуют похороны Вакуленчука, стреляют из орудий по правительственным войскам, а потом выходят из порта навстречу правительственной эскадре и в молчаливом поединке заставляют царских адмиралов признать свое поражение. Однако офицеры не дают остальным кораблям примкнуть к восстанию. К восставшему броненосцу присоединяется броненосец «Георгий Победоносец», но предатели революции быстро выводят его из строя, и «Потемкин» снова остается один.