7 октября противник прорвался к Вязьме с севера и юго-востока, и в окружение попали 19, 20, 24, 32-я армии и группа генерала И. В. Болдина. Военный совет фронта подчинил все эти войска мне и приказал организовать их прорыв и вывод из окружения. (В состав 20-й армии входили соединения 16-й). Надо сказать откровенно, это большое доверие не только меня не обрадовало, но и очень огорчило. Я знал, что все эти войска понесли значительные потери как в людях, так и в материальной части, снаряды, горючее, продовольствие было на исходе, все медицинские учреждения были переполнены ранеными, медикаментов и перевязочных материалов оставалось мало.
Мы все уже знали, что находились в окружении. Отрадно было то, что моральное состояние войск оставалось высоким, все горели желанием продолжать бой, прорваться и вновь драться с ненавистным врагом. Я понимал, что пред нами стоит трудная задача – прорвать кольцо окружения из танковых и механизированных частей, при этом суметь удержать фланги прорыва с тем, чтобы войска вторых эшелонов могли воспользоваться ими. Для этого нужны крепкие нервы, мужество и самопожертвование.
Враг все более сжимал кольцо окружения. Мы не имели возможности никак сманеврировать. Тогда я решил наступать тремя колоннами, но ни одна из них прорваться не смогла. Тут мы окончательно убедились, что создалось тяжелое положение.
Перед началом наступления противника в армии было достаточно артиллерии, но имелось всего два зенитных дивизиона, которые не могли прикрыть войска на главном направлении. Вражеская авиация наносила удары почти безнаказанно. К моменту окружения у нас было всего два боекомплекта снарядов. Накануне я приказал сосредоточить основную их массу в частях. Это помогло держаться войскам на занимаемых позициях. Кроме того, мы сумели вывезти на машинах еще два боекомплекта с фронтовых складов.
Связавшись по радио с Ф. А. Ершаковым (командующий 20-й армией в тот период), мы договорились о совместных действиях по выходу из окружения. Я информировал его о том, что буду прорывать кольцо севернее Вязьмы силами двух дивизий 32-й армии. Но одну из них командующий Резервным фронтом маршал С. М. Буденный отозвал, а вторая под ударами обходящего противника была рассеяна. Я созвал всех командиров и комиссаров дивизий и поставил их в известность о том, в какое тяжелое положение мы попали, и сказал, что пробьется только тот, кто будет настойчиво, энергично и смело действовать в бою, руководствуясь девизом: «Сам погибай, а товарища выручай».