Шведский король не умел пользоваться плодами своих побед. Он гулял по Польше со своей небольшой, но превосходной армией, одерживал победы, но нисколько не заботился об упрочении своих завоеваний и организации завоеванных областей (это, впрочем, было трудно, принимая во внимание анархизм поляков). Стоило ему лишь удалиться из какой-нибудь местности, как ее немедленно занимал противник. Все завоевания Карла XII были поэтому бесплодны.
Овладев балтийскими провинциями и став твердой ногой в устьях Невы, Петр I решил перенести войну в Польшу. Весной 1705 года русская армия двинулась в Курляндию и к лету вытеснила оттуда шведские войска Левенгаупта. Верный своему всегдашнему обыкновению. Царь оставил на завоеванной территории сильные гарнизоны.
Приведя в сентябре армию в окрестности Гродны, Петр сдал начальствование над ней Августу II, а сам уехал в Москву. Армия расположилась в Гродне на зимние квартиры.
В декабре 1705 года Карл XII, стоявший в лагере у Блоне, внезапно вывел большую часть своей армии из зимних квартир и быстрыми маршами двинулся с Варты на Неман – под Гродну. С ним было 20000 отборного войска, и он надеялся принудить русских (25000, почти исключительно пехоты и 10000 союзников саксонцев и поляков, главным образом конницы) выйти из гродненского лагеря и принять бой в открытом поле, где их участь была бы решена. 14-го января 1706 года шведы установили блокаду Гродны.
Положение русской армии сделалось критическим, особенно после того как Август II оставил ее на произвол судьбы, выступил из гродненского лагеря с саксонцами и кавалерией. Король Август увел с собой не только своих саксонцев, но и 4 русских драгунских полка. В составе русских сил у Гродны осталось 45 слабых пехотных батальонов и 2 драгунских полка.
Русские стали терпеть жестокие лишения, не будучи в состоянии, за отсутствием конницы, производить фуражировок. В лагере быстро развились цинга, тиф и всевозможные повальные болезни, от которых к концу зимы погибло 8000 человек – примерно третья часть всего войска. Принявший начальство над армией фельдмаршал Огильви ни в коем случае не хотел рисковать битвой – благоприятный для шведов исход ее был ясен, да и инструкции Петра категорически запрещали ввязываться в бой. Огильви был принят на русскую службу из саксонской в 1704 году. Хороший администратор, он наладил хозяйственную и строевую часть и известен составлением первых штатов (табели) русской армии.