У деревни Ельня (не та Ельня, эта около Минского шоссе) разместились бойцы 17-го стрелкового полка. В дотах по обеим сторонам шоссе были установлены противотанковые орудия. Сапёры 467-го отдельного батальона взорвали мост через речку Еленку. Вечером двенадцатого октября показались первые немецкие танки. Они двигались на большой скорости, с открытыми люками. Видимо, немцы были уверены, что у русских после боёв у Гжатска не осталось сил. Едва они подошли к Ельне, как артиллеристы ударили по головному танку, застопорив движение. Так начались боевые действия моторизованной дивизии СС «Рейх» совместно с подошедшей к этому времени из Вязьмы 10-й танковой дивизией.
Под Можайском частям дивизии «Рейх» пришлось встретиться с сибиряками из состава 32-й дивизии8. По воспоминаниям зеленых (в отличии от черных) эсэсовцев: «… это были рослые, отлично вооруженные солдаты, одетые в широкие овчинные тулупы и шапки, с меховыми сапогами (вероятно, унтами или валенками) на ногах». Вспоминали немцы и «сталинские органы». Один из бывших офицеров тактического штаба дивизии «Рейх» много позднее вспоминал об эффекте, произведенном ими на германцев, в следующих выражениях:
«… Поскольку поблизости не было окопов, я укрылся за деревом, откуда наблюдал за рвущимися реактивными снарядами. Это был незабываемый фейерверк!».
Со своего импровизированного «наблюдательного пункта» он следил за советским огневым налетом, причем ему «врезались в память запах взрывчатки, а также черные, красные и фиолетовые отблески от разрывов воздушных мин, принимавших, если мне не изменяет память, форму головок тюльпанов».
В ходе огневого налета советских «Катюш» на Бородинском поле был тяжело ранен и «папаша Гауссер», командир дивизии «Рейх», потерявший глаз. Он был заменен Биттрихом, командиром полка «Дейчланд».
Проливные дожди также внесли свою лепту в общую картину боев. Как вспоминают очевидцы, их глазам представилась:
«… Ужасная картина: колонна техники, растянувшаяся на сотни километров, в которой в три ряда стояли застрявшие в грязи на автостраде грузовики, увязшие в глинистой жиже нередко по самый капот. Как обычно, не хватало бензина и боеприпасов. Обеспечение (в среднем по двести тонн на дивизию) доставлялось по воздуху. Ценой тяжелейшего, каторжного труда и неимоверных усилий „зеленым эсэсовцам“ удалось проложить пятнадцать километров дороги из кругляка