18 октября командующий 5-й армией Говоров отдал приказ оставить Можайск. Ночью 19 октября 32-я стрелковая дивизия совместно с 18-й бригадой отошли и заняли оборону на левом берегу реки Москва, на рубеже Гаретово, Аксаново, Тихоново, Тетерино. Батальон 17-го полка, и приданные ему подразделения пехоты и артиллерии, а также курсанты отошли за реку Мжут, южнее Можайска. Они заняли оборону по ее восточному берегу. Минское шоссе на перекрестке дорог, южнее Можайска, удерживали автоматчики и пять танков 18-й танковой бригады. Между Борисовом и Вереей, в обороне за Протвой осталась 222-я дивизия. 50-я стрелковая дивизия вела бой под Вереей. 19-го числа ей было приказано срочно перейти в район Шаликово, для перекрытия Минского шоссе перед Дорохово. В Шаликово до этого находился штаб 5-й армии. Совершив ночной марш, к утру 20-го дивизия вышла в район Шаликово. Командующий 5-й армией придал 50-й дивизии два дивизиона 154-го гаубичного артполка, 999-й, 154-й, 316-й противотанковые артиллерийские полки. Однако все эти полки были малочисленны. К примеру – в 316-м полку было всего 6 пушек. Еще дивизии придавалась 20-я танковая бригада.
После отхода 5-й армии из Можайска, немецкое командование решило окружить в треугольнике Аксаново – Можайск – Вандово все советские войска, находившиеся севернее Можайска, и уничтожить их. Из Можайска был выдвинут сильный отряд пехоты и танков. Быстро продвигаясь по дороге на Вандово, немцы заняли дорогу, на всем протяжении от Можайска до Ратчино и Клементьево, тем самым они упредили отход 32-й стрелковой дивизии на указанный командармом новый рубеж. Располагая крайне незначительным резервом, Говоров всеми имевшимися в его распоряжении силами, принял срочные меры к выводу дивизии из окружения. Полосухину было приказано прорываться на восток. Его части стали пробиваться по двум направлениям: 521-й стрелковый полк наметил прорыв через Клементьево, 322-й полк, часть 17-го полка, 230-й запасный полк и 113-й легко-артиллерийский начали прорываться от села Вяземского.
Весь остаток дня двадцатого октября и всю ночь продолжался ожесточенный бой за дорогу Можайск – Клементьево. Порой казалось, что сил для прорыва через бронированную стену, стоявшую у них на пути не хватит. К рассвету 21-го октября 521-й стрелковый полк прорвался на участке Вандово – Новинки, остальные части дивизии – на участке Ратчино – Тетерино. После этого они, ведя арьергардные бои отошли на восток, за реку Искона. 521-й полк был оставлен для прикрытия города Рузы – на рубеже Никулино – Константиново (северо-западнее Рузы) с приказом оборонять Рузу. Однако двадцать пятого он был уже за рекой Руза. Город Руза перешел в руки немцев. Полк, состоящий из двух батальонов, сдерживая натиск 78-й пехотной дивизии, отступил на рубеж Коковино – Орешки, а потом стал отступать далее – в направлении на Колюбякино. В этом районе он был позже включен в состав 144-й дивизии.