Всего в составе армии на 10 ноября с частями боевого обеспечения и тылами насчитывалось: 31 500 человек, орудий 76-мм и крупнее – 78, орудий 45-мм – 30, 37-мм зенитных орудий – 8, минометов – 82 и 120-мм – 114, минометов 50-мм – 118, танков – 10. К 11 ноября весь Севастопольский оборонительный район был разделен на четыре сектора. В каждом секторе из состава оборонявших его войск создавался резерв; кроме того, создавались общий и артиллерийский резервы оборонительного района.
Позиция советской 76-мм полковой пушки обр.1927 г. на Перекопе. (NARA).
Береговая артиллерия через начальника артиллерии береговой обороны оперативно подчинялась начальнику артиллерии оборонительного района. Корабельная артиллерия находилась в непосредственном подчинении командующего флотом, но выполняла огневые задачи в интересах сухопутных войск по указанию и заявкам начальника артиллерии оборонительного района. В пределах возможного обеспечивалось массирование артиллерийского огня на основных направлениях. На участке железной дороги Севастополь – Балаклава действовал один бронепоезд.
Немецкое командование, стремясь скорее захватить Севастополь и высвободить силы 11-й армии для операций на других направлениях, спешило возобновить наступление. Подтянув к Севастополю XXX армейский корпус и перегруппировав силы, противник 11 ноября вновь перешел в наступление. Теперь против Севастопольского оборонительного района действовали 72, 50, 132 и 22-я немецкие пехотные дивизии.
Для нанесения удара вдоль шоссе Ялта – Севастополь противник нацелил 72-ю дивизию, усилив ее танками. Для нанесения второго удара в направлении Черкез-Кермен, долина Кара-Коба были использованы части 50-й дивизии и моторизованного отряда.
Против северного и северо-восточного фасов оборонительного района противник оставался относительно пассивным. Он производил оборонительные работы, на отдельных направлениях переходил в атаки небольшими подразделениями и периодически обстреливал наши части артиллерийским и минометным огнем.
Уже 9 ноября в бой с главными силами 72-й пехотной дивизии вступили части 40-й кавалерийской дивизии, находившиеся на передовых позициях в районе Варнутка. Под давлением превосходящих сил врага части 40-й кавалерийской дивизии отошли на передовой оборонительный рубеж.