Утро застает Чичикова за сочинением купчих крепостей, внимательным изучением списков купленных мертвых мужиков, фантазиями на тему их предполагаемой жизни, вымышленными диалогами с ними. Затем идет в гражданскую палату, чтобы закрепить это дело. Случайно встречает помещика Манилова, который вызывается его сопровождать. Но попасть к председателю не так просто и для этого приходится дать взятку кувшинному рылу, когда, наконец, он до него доходит, то обнаруживает там и Собакевича. Председатель готов стать поверенным Плюшкина и сильно помогает ускорить заключение всех остальных сделок. Уточняет куплены ли мужики вместе с землей или на вывод. Чичиков говорит, что на вывод в Херсонскую губернию. Они еще некоторое время обсуждают купленных крестьян, затем пьют шампанское за сделку и идут к полицмейстеру, где снова пьют за здравие новоиспеченного херсонского помещика. Предлагают Чичикову остаться насовсем в городе и даже подумывают его женить.
Между тем, по городу разлетается слух о том, Чичиков невероятно богат и с ним сразу все хотят дружить, а дамы от него без ума. Перед балом у губернатора, он даже получает любовную записку, правда, не подписанную. Как обычно, приведя свой туалет в полный порядок, он едет на бал, где исполняет роль дамского угодника. И все бы ничего, но он видит губернаторшу с дочерью – той самой девицей, с экипажем которой он ранее столкнулся. Она хороша невероятно и все внимание Чичикова сосредоточено только на этой молоденькой блондинке, что обижает остальных дам. Горше этого только неожиданное появление пьяного Ноздрева, который громогласно выпытывает о том, много ли мертвых душ удалось приобрести. Все растерянно смотрят на Чичикова, но потом понемногу отвлекаются на другие дела, но сам Павел Иванович уязвлен, ему не удается игра в вист и ужин не может его утешить, поэтому он опечаленный едет восвояси.
Тем временем, Коробочка, которая никак не может успокоиться по поводу того, что продешевила с продажей мертвых душ, приезжает в город с целью ответить на этот вопрос. Об этом узнает одна приятная дама, немедленно делится с другой и в их воображении появляется страшная картина того, что Чичиков среди ночи врывается в дома помещиков, требуя продать ему мертвые души, сеет смуту и страх. Звучит мнение о том, что вся эта история с мертвыми душами лишь предлог для того, чтобы выкрасть губернаторскую дочку. Еще немного поболтав они бегут к прокурору, а от него по всем своим знакомым.