Во-вторых, подобного рода спор возможен после смены власти в акционерном обществе (или в обществе с ограниченной ответственностью), когда новый мажоритарный собственник или группа собственников намерены возвратить имущество, которое успел продать бывший генеральный директор.
Акты органов управления общества не могут оцениваться и объявляться недействительными по правилам ГК РФ о ничтожных или оспоримых сделках, их недействительность проверяется и устанавливается арбитражным судом по основаниям, определенным специальными нормами Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Имеется три группы оснований для оспаривания сделок с имуществом общества:
– превышение полномочий генерального директора на совершение сделок;
– нарушение порядка совершения крупных сделок;
– нарушение порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Из положений ст. 174 ГК РФ следует, что, если полномочия генерального директора на совершение сделки ограничены уставом акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью) и при ее совершении генеральный директор вышел за пределы этих ограничений, по иску акционерного общества сделка может быть признана недействительной в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом (прямо либо косвенно) имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно ст. 79, 84 Закона об акционерных обществах крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.
В соответствии со статьей 181 ГК РФ такие иски могут быть предъявлены в течение года со дня, когда акционер узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
При заключении крупной сделки или сделки с заинтересованностью наличие согласия общего собрания участников (акционеров) на ее совершение зачастую подтверждается лишь выпиской из протокола общего собрания. Однако наличие у лица, приобретшего имущество по крупной сделке или по сделке с заинтересованностью, выписки из протокола общего собрания участников (акционеров) и даже подлинника самого протокола вовсе не исключает возможность того, что эта сделка не будет признана недействительной.