Отметим, что похожее правило, относящееся ко всем сделкам, уже определено законом (п. 5 ст. 166 ГК РФ). Такие действия стороны, которая приняла исполнение, но ссылается на недействительность сделки, расценивается как злоупотребление правом[30].
Изложить четкую формулировку предмета иска адвокату поможет использование норм Закона об акционерных обществах, Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Одновременно с этим должна идти работа над формулировкой правовых оснований исковых требований.
Правильная формулировка предмета и основания исковых требований на начальном этапе подготовки к иску дает возможность адвокату направить дело в необходимое русло, определяет предмет и пределы доказывания по делу и является основой для всего последующего рассмотрения.
Таким образом, адвокату необходимо учитывать особенности защиты субъективных прав и интересов участников корпоративных конфликтов.
Общими обстоятельствами, подлежащими доказыванию истцом по всем категориям корпоративных споров, являются следующие:
а) статус акционера (участника общества);
б) наличие сделки, действия (бездействия), правомерность которых истец оспаривает;
в) связь сделки, действия (бездействия) с производственно-хозяйственной деятельностью общества;
г) нарушение данной сделкой, действием, бездействием) прав и законных интересов истца;
г) предъявление иска в рамках сроков, установленных законом для защиты нарушенного права.
Адвокату следует учитывать особенности доказывания заявленных требований в различных видах корпоративных споров.
Споры, связанные с признанием недействительными решений общих собраний акционеров (участников), совета директоров (наблюдательного совета). В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, а также иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев с того дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование этого акционера не могло существенно повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.