«Я обнаружил, что он удивительно быстро понял основные моменты плана, которые наша группа армий отстаивала в течение многих месяцев, и полностью согласился с высказанными мною взглядами».
Чрезвычайно интересно, что благодаря такому незначительному историческому эпизоду, как фактическое «изгнание» Манштейна, удалось переубедить Гитлера. Через три дня, 20 февраля, была разослана окончательная оперативная директива.
План «Гельб» был полностью изменен: главное направление наступления было перенесено на юг. Изменился и характер этого наступления: были открыты все возможности для использования подвижности в сочетании с броневой защитой. Состав группы армий «Б», наступавшей через равнины Голландии и Бельгии, был уменьшен до 28 дивизий (из них 3 танковые и 1 моторизованная), а основная масса немецких танковых войск была сосредоточена для действий в холмистых Арденнах. Пока 9-я французская армия Корапа со своим конным транспортом, малочисленными танками и гарцующими кавалерийскими эскадронами продвигалась вперед, чтобы прикрыть дороги, идущие через Арденны к мостам через Маас, навстречу ей через арденнские дефиле с грохотом пробивались сорок четыре дивизии, в том числе семь танковых и три моторизованные. Во главе наступающих войск, в авангарде 12-й армии генерал-полковника Листа, шла танковая группа генерала Клейста. Ее охватывающее построение имело две «клешни»: первую составляли три танковые дивизии под командованием генерала Гудериана, вторую – две дивизии генерала Гота. Прокладывая себе путь через засеки и никем не обороняемые дорожные заграждения, танки преодолевали слабое сопротивление бельгийцев. Пробиваясь через «непроходимые Арденны», они встречали кавалерийские заслоны 9-й французской армии и отбрасывали их в сторону или оттесняли назад. 13 мая, через каких-нибудь три дня после начала операции, 7-я танковая дивизия генерал-майора Роммеля форсировала Маас на понтонах. Во второй половине дня Маас был форсирован еще в двух местах. Армия Корапа, еще не успевшая занять позиции, была разгромлена.
16 мая Роммель получил приказ наступать на оборонительные позиции, являвшиеся продолжением линии Мажино. Утром, в то время как Роммель продвигался вперед, лорд Горт, находившийся далеко к северу и прочно удерживавший свой фронт против немецких атак, получил приказ отойти на рубеж реки Шельды. Непосредственно на его правом фланге фронт 1-й французской армии был прорван на 5-километровом участке. Вследствие запутанной обстановки и нарушения управления на юге, не было надежды на получение подкреплений. 1-я французская армия стала перед необходимостью отойти на более выгодный оборонительный рубеж. Левее войск Горта бельгийцы, отброшенные со своих позиций, пытались создать прочную линию обороны между Лувеном и Антверпеном. Левее бельгийских войск 7-я французская армия генерала Жиро, значительно ослабленная после поражения в Голландии, отходила к Антверпену.