Морской начальник, на которого была возложена оборона Булони, поддался влиянию старших офицеров, прибывших в город после боев у Эдена. Не сумев связаться с адмиралом Абриалем, он приказал 21 мая эвакуировать порт. Однако его подчиненному, офицеру береговой артиллерии, удалось установить связь с Дюнкерком, и этому офицеру было приказано «оказывать сопротивление противнику столько времени, сколько понадобиться». 22 мая командование обороной города принял капитан 3-го ранга Анри Номи, а затем туда прибыл генерал Ланкето с остатками 21-й пехотной дивизии. Однако численность боевых частей оставалась небольшой.
Англичане реагировали на возникшую угрозу медленно и, если учесть требования обстановки, недостаточно решительно. Утром 21 мая 20-я гвардейская бригада, проходившая обучение в Камберли, получила распоряжение прибыть в Дувр. Через двадцать четыре часа она была переброшена в Булонь на пароходах «Биарриц» и «Куин оф Чэннел», эскортируемых эсминцами «Уитшед» и «Вимьера», имея с собой бригадную противотанковую роту и батарею 69-го противотанкового полка.
Высадка протекала не без трудностей. Конвой прибыл во время самой малой воды, и «Уитшед», шедший впереди транспортов, пришвартовался к набережной Шанзи только с помощью буксира. Причалы были загромождены всевозможными материалами и брошенными автомобилями; все грузовые операции прекратились. Вдобавок район порта был забит толпами беженцев, отставшими солдатами из тыловых частей, подразделениями бельгийских и французских войск. Не было никакой дисциплины. С огромным трудом экипажам эсминцев удалось очистить место и организовать выгрузочные команды. Тут прибыли госпитальные обозы, забившие причалы, но их оттеснили назад, чтобы разобраться с ними позднее. Постепенно порядок был восстановлен, бригада со всем своим имуществом высадилась на берег, а транспорты и эсминцы вышли из порта, до отказа забитые ранеными, беженцами и потерявшими свои части солдатами.
2-я немецкая танковая дивизия все еще стояла на реке Канш. В полдень она двинулась вперед. Запись в немецком журнале боевых действий гласит: «…командир корпуса в полдень направил 2-ю танковую дивизию на Булонь, не ожидая распоряжения из штаба группы Клейста. В результате дивизии удалось прорваться в город».
В 17.00 часов немцы перешли в атаку. Передышка дала возможность Уэльскому гвардейскому полку отрыть окопы на два батальона и создать неглубокие оборонительные позиции. Атака была отражена.