«Однажды в Америке» – это рассказ о взлете и падении двух друзей детства, Дэвида по прозвищу Лапша и Макса, которые прокладывают свой жизненный путь через гангстерские круги. В отличие от «Крестного отца» фильм Леоне разворачивается на фоне жизни еврейской преступной группировки, так сказать, «Кошер Ностра». Сперва Леоне думал снять различных знаменитых в прошлом актеров гангстерского кино в нескольких ролях второго плана. Гленн Форд, Генри Фонда, Джордж Рафт и Джин Кэбин согласились принять участие. Но в конечном счете Леоне решил снимать только современных актеров...
По роману Грея, образ Дэвида Аронсона – Лапши – был как бы составлен из портретов двух самых влиятельных в американском гангстерском мире людей – Багси Сигела и Мейера Лански. Сигел был человеком, мечтавшим построить Лас-Вегас, а более рассудительный Лански претворил эту мечту в практическую реальность. Де Ниро снова подошел к делу со всей серьезностью. Он обратился за помощью к своему приятелю диск-жокею Джерри Блаватту из Филадельфии. Блаватт знал гангстера по имени Никодимо Скарфо по кличке Маленький Ник. Де Ниро попросил Блаватта, не мог бы Скарфо устроить ему встречу с Лански, который все еще был жив в то время. Скарфо отказался, и Де Ниро не стал настаивать.
«Почему Де Ниро? – объяснял Леоне свой выбор. – Я считаю Боба не столько актером, сколько воплощением любого персонажа, которого он играет. Пока он не почувствует себя в «чужой шкуре», мы не можем снимать. У нас с ним один и тот же недостаток. Мы увлечены деталями и маниакально стремимся к совершенству. Мы снимали шесть месяцев, и я перебрал многих больших актеров, но я счастлив, что в конце концов сделал такой выбор. Я нахожу, что американские исполнители непосредственны, но нет никого лучше Де Ниро, который и подготовленный, и непосредственный одновременно».
Хоть Леоне и был убежден, что у него с Де Ниро много общего, он давал значительно меньше свободы своей звезде, чем некоторые другие режиссеры. Скорсезе и Де Ниро могли проводить по нескольку часов, обсуждая сцены, но так было, конечно, не со всеми. Фрэнсис Коппола, к примеру, просто выходил из себя, когда молодой Де Ниро постоянно задавал ему вопросы на съемках второй части «Крестного отца». Майк Николс вообще пошел на крайнюю меру и исключил Де Ниро из состава исполнителей фильма «Богарт спал здесь», когда больше не смог терпеть. Леоне выбрал другой путь. Он был готов сотрудничать, но на своих условиях. Он вовсе не собирался ходить с Де Ниро в обнимку, но ведь всегда можно прийти к некоему компромиссу ради дела.