Вот в таких крайне неблагоприятных условиях немецкие войска начинали прорыв, который должен был решить судьбы Москвы.
Теперь рассмотрим положение 50-й армии накануне возобновления вражеского наступления. Напомню, что части армии, вырвавшись из «брянского котла», занимали рубеж обороны от устья р. Упа севернее Белева до устья р. Снежедь в районе Троицкое (15 км северо-западнее Мценска) и далее по р. Зуша севернее Мценска. Рассмотрим диспозицию армии более подробно.
На правом фланге армии располагалась 31-я кавалерийская дивизия под командованием полковника М. Д. Борисова, прикрывавшая район Окороково – Головенки и переправы через р. Оку на участке Кулеково – Новая Слободка.
173-я стрелковая дивизия под командованием полковника А. В. Богданова, приданная армии из резерва Брянского фронта, оборонялась на рубеже Николо-Гастунь – Кураково. 58-й армейский запасной стрелковый полк под командованием майора Лунегова защищал город Белев, далее 258-я стрелковая дивизия под командованием полковника К. П. Трубникова охраняла рубеж Сестрины Дворики – Юшково, 299-я стрелковая дивизия под командованием полковника И. Ф. Серегина стояла на рубеже Холино – хутор Городище.
За оборону Одоева отвечала 217-я стрелковая дивизия полковника В. П. Шлегеля, а 260-я стрелковая дивизия под командованием полковника В. Д. Хохлова сосредоточилась в районе Арсеньева.
В районе Мценска от устья р. Снежедь по восточному берегу р. Зуша находились части бывшей 26-й армии. 41-я кавалерийская дивизия под командованием генерал-майора П. М. Давыдова располагалась на рубеже Троицкое – Красный Хутор, далее шли позиции 6-й гвардейской стрелковой дивизии генерал-майора К. И. Петрова с подчиненными ей 11-й танковой бригадой подполковника В. А. Бондаря, дивизионом 447-го корпусного артиллерийского полка, 2-й батареей 702-го артиллерийского полка ПТО и дивизионом 9-го гвардейского минометного полка.
Состояние соединений армии было плачевным, выше приводились данные по их численности, поэтому повторяться не будем. В инженерном отношении оборонительные рубежи были слабо подготовлены. Кроме того, некоторые части еще не закончили сосредоточение на указанных рубежах и находились на марше, растянувшись на непроходимых октябрьских дорогах на десятки километров. Отдельные дивизии только начинали выход из окружения, как 278-я стрелковая, а некоторые перебрасывались в тыл, как 290-я стрелковая и 108-я танковая, которые по железной дороге выдвигались в район Тулы.