На следующий день у командующего группой армий «Центр» появились соображения относительно наступления на Калинин, а также использования сил 3-й танковой группы после захвата города:
«9-я армия получила приказ как можно быстрее захватить Зубцов и Ржев любыми имеющимися в ее распоряжении силами, чтобы проложить таким образом путь для запланированной мной атаки на Калинин 3-й танковой группы (Рейнхард). Если мы хотим перехватить противника, в случае если он станет отступать под натиском группы армий «Север», то нам, как мне представляется, лучше всего перекрыть переправы на Волге между Старицей и Ржевом, и первым делом направить 3-ю танковую группу на Калинин вместо того, чтобы переадресовывать ее к северу. Если же противник не отступит, 3-я танковая группа может наступать в северном направлении от Калинина и Старицы. Я обсудил эту идею с Гальдером, и он со мной согласился».
10 октября 9-й армии были даны указания подчинить 3-й танковой группе один армейский корпус в составе минимум двух пехотных дивизий для наступления на Старицу и Калинин, а также, помимо Ржева и Зубцова, как можно скорее захватить Старицу.
Основным участником наступления на Калинин являлся 41-й моторизованный корпус 3-й танковой группы. Его состав в начале октября был следующим.
1-я танковая дивизия (командир – генерал-майор В. Крюгер) включала в себя 1-й танковый полк в составе двух батальонов (всего 111 боеготовых танков по состоянию на 28 сентября), а также 1-ю моторизованную пехотную (стрелковую) бригаду в составе 1-го и 113-го моторизованных пехотных (стрелковых) полков, каждый из которых также состоял из двух батальонов.
Следует отметить, что элитный статус первого танкового соединения вермахта подчеркивался наличием в дивизии сразу двух батальонов на бронетранспортерах (по одному в каждом из полков бригады), резко усиливавших ударные возможности мотопехотных полков. Помимо танков и мотопехоты, 1-я танковая дивизия располагала мощным артиллерийским кулаком в лице 73-го моторизованного артиллерийского полка, состоявшего из трех дивизионов – двух легких (имевших на вооружении 105-мм легкие полевые гаубицы на механической тяге) и одного тяжелого со 150-мм тяжелыми полевыми гаубицами. Также в состав дивизии входил 1-й мотоциклетный батальон, 4-й разведывательный батальон, 37-й противотанковый батальон, 37-й саперный батальон, 37-й батальон связи и тыловые подразделения.