Во второй половине VII века до н. э. Ассирийская держава достигает вершины своего могущества. От Кавказа на севере до Египта на юге, от Малой Азии на западе до Амударьи и Персидского залива на востоке – таковы были границы этой первой из мировых империй. Но такой гигантский рост уже нес в себе семена распада. Слишком ненавистны были гордые и жестокие ассирийцы для покоренных ими многочисленных народов. И после смерти великого ассирийского царя Ашшурбанапала против Ассирии складывается коалиция всех обиженных и недовольных, главную роль в которой играли мидийцы и вавилоняне. К тому же на всю Переднюю Азию прогремели слова еврейского пророка Наума: «Господь долготерпелив и велик могуществом, и он никого не оставляет без наказания. Настала очередь и Ниневии, которую Господь затопит водой и разрушит до основания».
Никто из ассирийских царей и военачальников не хотел верить пророчеству о затоплении города. Тем более, что на Тигре были построены мощные плотины и шлюзы. Ниневия казалась настолько сильной, что захватить ее считалось невозможным, тем более что и враги были ослаблены или разгромлены. Но в 605 году до н. э. (по другим данным – в 612 году до н. э.) огромная армия противников Ассирии во главе с мидийцем Киаксаром и вавилонянином Набопаласаром подходит к великому городу.
Ко времени подхода неприятеля последний ассирийский царь Сарданапал благодушествовал, предаваясь всевозможным излишествам. Как свидетельствует автор «Исторической библиотеки», древнегреческий историк Диодор Сицилийский, ассирийский царь, расположившись лагерем за пределами городских стен, не догадывался о резком ухудшении военного положения. Памятуя о былых победах Ассирии над врагами, он потерял бдительность и присоединился к своим воинам, «веселящимся, подобно животным, и предающимся пьянству». Об ослаблении ассирийской обороны стало известно от перебежчиков предводителям мидийцев и вавилонян. Они не замедлили воспользоваться случаем и организовали ночную атаку. Ассирийцы во главе с Сарданапалом потерпели поражение и бежали под защиту крепостных стен. Противник преследовал их и уничтожил многих бегущих. Все же часть войска успела достичь спасительной Ниневии и запереть все городские ворота. В крепости имелся солидный запас продовольствия на случай длительной осады, так что осажденные могли особенно не волноваться о своей судьбе.