Однако немцы располагали полной свободой выбора момента нападения и выбора направления главного удара. Больше половины частей французской армии занимали позиции, которые немцы планировали атаковать в последнюю очередь, а на направлении главного удара немецких частей, где вермахт сконцентрировал 70 дивизий, у союзников имелась лишь 51.
Кроме всего прочего, Гамелен как начальник Генерального штаба допустил фатальную ошибку, которая привела к поражению. Имевшиеся во Франции танковые части были разбросаны по всему фронту, между тем как немцы собрали все свои бронетанковые части в несколько сильных групп и массированно атаковали ими французскую оборону.
10 мая 1940 года германские войска, нарушив нейтралитет Нидерландов, Бельгии и Люксембурга, начали наступление при поддержке авиации и широком использовании воздушных десантов. Задача по захвату Голландии была поставлена перед 18-й армией под командованием генерала Георга фон Кюхлера. Для ее решения под его командование было передано 5 пехотных, 1 моторизованная и 1 весьма слабая танковая дивизии. Эта 9-я танковая дивизия была укомплектована главным образом трофейными легкими чехословацкими танками. Но у нее была сильная поддержка с воздуха, которую осуществлял 11-й корпус люфтваффе, в состав которого входили парашютные и десантные части. Эти части были использованы для захвата крупных городов и мостов в Голландии, которые они удерживали до подхода сухопутных сил Кюхлера. Ключевыми моментами в этой операции были скорость, неожиданность и численное превосходство в воздухе. Будь у голландской армии достаточно времени привести свои силы в полную боевую готовность, она ни в чем не уступала бы 18-й армии Кюхлера. Но этой возможности Кюхлер голландцам не дал. На захват страны у него ушло всего пять дней. К 13 мая сопротивление голландцев было сломлено, 14 мая Голландия согласилась на капитуляцию.
10-я армия генерал-лейтенанта Вальтера фон Рейхенау была переименована в 6-ю армию и вошла в группу армий «Б» под командованием Бока. По первоначальному варианту операции «Гельб» в ее задачу входило уничтожение на территории Бельгии полевых сил французов и англичан силами танковых соединений, которые почти все вошли в ее состав. При изменении операции, когда был принят план, предложенный Манштейном, большинство мобильных соединений 6-й армии были переведены в группу армий «А», что вызвало протест со стороны Рейхенау. Теперь в задачу 6-й армии входили только вспомогательные функции по оттягиванию мобильных сил противника для создания возможности прорыва основными силами войск вермахта. Для этой операции Рейхенау дали 4-й, 11-й и 27-й корпуса, а также 16-й моторизованный корпус Гепнера. Под его началом оказались 2 танковые, 14 пехотных и 1 моторизованная дивизии.