Менее двух недель понадобилось вермахту, чтобы захватить большую часть Западной Польши. Рыдз-Смиглы приказал войскам отходить на юго-восток, где в срочном порядке формировались две армии – «Малая Польша» и «Люблин». Он распорядился также о создании нового оборонительного рубежа, надеясь оказать еще длительное сопротивление противнику. В то же время он запрашивал Лондон и Париж, когда же будет открыт второй фронт против Германии. Никаких конкретных сроков ни Англия, ни Франция не указывали.
Несмотря на упорное сопротивление польских частей, 12 сентября танковые соединения Гудериана прорвали оборону у Миньск-Мазовецки, и через два дня Варшава была полностью окружена. После поражения под Варшавой оставшиеся воинские части стали отходить в район Львова, где генерал Сосновский пытался создать новый оборонительный рубеж и закрепиться в восточных областях Польши. 16 сентября туда подошли остатки армий «Краков» и «Люблин» под командованием генерала дивизии Тадеуша Пискора.
16 сентября правительство покинуло Польшу и перешло румынскую границу, поскольку дальнейшее пребывание в гибнущей стране грозило пленом или смертью. 17 сентября советские части перешли польскую границу. Воевать на два фронта Польша была не в состоянии, и Рыдз-Смиглы приказал польским частям отходить к границам Румынии и Венгрии, вступая в бои с частями Красной Армии только в случае нападения с их стороны или попытки разоружить польские воинские соединения. Гарнизонам и частям, к которым подошли советские войска, разрешалось вступить с ними в переговоры о пропуске в Венгрию или Румынию.
Генерал Пискор сконцентрировал свои силы в районе Красноброды, но его войска были неожиданно атакованы 22-м танковым корпусом 14-й армии генерала фон Листа. Вскоре поляки были полностью окружены, и 20 сентября генерал Пискор вместе с 11 000 своих солдат и офицеров капитулировал. Генерал дивизии Стефан Деб-Бернадский, не зная о капитуляции Пискора, попробовал спасти товарищей по оружию и вместе с ними уйти в Венгрию. Все имевшиеся в его распоряжении силы он разделил на две группы. В первую вошли 1-я и 41-я пехотные дивизии, Волковысская и Мазовецкая кавалерийские бригады. Эта группа должна была ударить на Томашув-Любельски. В состав второй группы вошли 10-я и 39-я дивизии, и их целью стали Красноброды. Группа Владислава Андерса, усиленная Кресовской кавалерийской бригадой, должна была действовать самостоятельно.