ООО – более дешевая по сравнению с АО форма организации бизнеса, так как в ней отсутствуют процедуры, связанные с дополнительной защитой прав и интересов участников и обусловленные этим транзакционные издержки:
● нет регистрационных действий (эмиссии)
● при изменении уставного капитала;
● отсутствует контроль со стороны регулятора финансового рынка;
● отсутствует обязательный аудит и регистратор, ведущий реестр;
● проще процедуры созыва и проведения общего собрания участников.
В отношении всех АО – как публичных, так и непубличных – установлены общие требования:
● обязанность передать ведение реестра независимым регистраторам вне зависимости от количества акционеров (ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»);
● акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ);
● необходимость регистрации ценных бумаг акционерных обществ;
● непубличное общество с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более должно направить или вручить под роспись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, бюллетень для голосования не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров (п. 2. ст. 60 Закона об АО);
● необходимость раскрывать информацию о деятельности общества;
● наличие контроля за деятельностью общества со стороны госрегулятора (Центрального банка РФ).
Преобразование непубличного АО в ООО, как правило, продиктовано стремлением уйти от указанных корпоративных процедур, присущих акционерному обществу.
Давайте задумаемся, почему в акционерном обществе эти дополнительные корпоративные процедуры предусмотрены, а в обществах с ограниченной ответственностью их нет?
В корпоративных отношениях имеется базовый конфликт интересов участников корпорации (принципалов) и менеджмента (агентов) – это так называемый агентский конфликт. Менеджмент (агенты) имеют свой объективный интерес, который они реализуют при управлении корпорацией. Они стремятся минимизировать количество осуществляемых ими корпоративных мероприятий, снизить личную ответственность за осуществление этих мероприятий, уменьшить контроль своей деятельности. Именно с этих позиций менеджмент подходит к оценке системы корпоративных отношений, присущих акционерному обществу и обществу с ограниченной ответственностью.