Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты - страница 30

Таблица 10

Ограничения отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу

Данный запрет имеет две модификации: его можно распространить только на участников или наряду с участниками также и на общество. В последнем варианте в случае перехода доли к обществу оно не вправе отчуждать ее третьему лицу. В течение года со дня перехода доли (части доли) в уставном капитале к обществу эта доля по решению общего собрания участников может быть безвозмездно распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества. Если в течение года доля, перешедшая к обществу, не будет распределена или реализована участникам общества, то она подлежит аннулированию с уменьшением уставного капитала.

Модель сверх закрытого ООО широко применялась в период массовой приватизации как средство противодействия скупки акций открытых акционерных обществ. Акционеры открытого акционерного общества вносили свои акции в уставной капитал специально учреждаемого ООО, в уставе которого закреплялось, что его участникам и самому обществу запрещено отчуждение любым образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. В уставе ООО также предусматривались ограничения сделок с таким принадлежащим ему активом, как акциями акционерного общества, переданными в оплату его уставного капитала, их отчуждение допускается только по решению общего собрания участников, принятому большинством, например, в 95% голосов участников общества. Из свободного оборота выводились как акции акционерного общества, так и доли в уставном капитале ООО, которое стало основным акционером акционерного общества.

По существу, это косвенный запрет участникам и обществу отчуждать долю (часть доли) третьим лицам, а также запрет отчуждения доли (части доли) участниками друг другу (кроме случая пропорционального отчуждения доли одним участником всем остальным участникам). Доля может перейти к обществу, которое вправе безвозмездно распределить или продать ее оставшимся участникам пропорционально размерам их долей. В противном случае доля подлежит аннулированию, с сохранением соотношения долей оставшихся участников в уменьшенном уставном капитале.