Модель «через советы директоров»
Эта схема считается самой демократичной. И в таком качестве – своего рода антиподом первой, третьей и четвертой моделей. Поэтому авторы модельных регулятивных источников лучшей корпоративной практики (кодексов, политик и т. д.) настоятельно ее рекомендуют в качестве базовой публичным холдингам.
Главное – центр тяжести принятия основных решений по руководству дочерними компаниями переносится на их советы директоров, большинство членов которых составляет команда фактических представителей головного звена холдинга.
Особенности и «плюсы» модели
1. Данная схема позволяет «архитекторам» систем корпоративного управления холдингом сосредоточиться на стратегических вопросах управления дочерними компаниями, отдав тактические «на откуп» тщательно подбираемым топ-менеджерам, осуществляющим свою деятельность под строгим контролем того же совета директоров и подчиненной ему службы внутреннего аудита.
2. Поскольку по российским законам компетенция наблюдательного совета является открытой (к ней в уставе модно относить все вопросы, кроме вопросов исключительной компетенции высшего органа управления), при необходимости такой совет можно наделить и правами принятия актуальных операционных и иных тактических решений (например, одобрения сделок, превышающих 1 % балансовой стоимости активов компании, утверждения штатного расписания, замещения вакансий «вторых лиц» компании и т. п.).
3. Реализация этой схемы всемерно поощряет сотрудничество компании и холдинга в целом с наиболее сильными в профессиональном отношении, креативными, не боящимися ответственности топ-менеджерами (чего нет, к примеру, в случае применения первой модели), а равно и с профессиональными директорами, работающими в качестве независимых членов таких советов. Риски консервирования значимых управленческих ошибок при активном и поощряемом холдингом оппонировании идеям топ-менеджмента со стороны таких людей – минимальны.
4. Процесс подготовки, принятия, исполнения и контроля реализации наиболее важных для бизнеса компании решений отличается высокой степенью прозрачности и открытости для публичного оппонирования. По этой причине данный механизм является идеальными для формирования комфортных отношений с миноритариями спекулятивной мотивации и потенциальными инвесторами.