За первые 4-е дня войны призывные пункты Могилёва мобилизовали в Красную Армию почти 25 тысяч человек. С 24 июня по 3 июля вблизи города находился штаб Западного
Фронта и Центральный Комитет Коммунистической Партии Белоруссии, а также Совет Народных Комисаров Белоруссии. 1 июля 1941года на совещании в штабе Западного фронта с участием 1-го секретаря ЦК КП (б) Б П. К. Пономаренко, представителей Ставки Главного командования Маршалов Советского Союза К. Е. Ворошилова и Б.М.Шапошникова разработаны конкретные меры по обороне Могилёва, рассмотрены вопросы, связанные с руководством боевыми действиями.
За 7 дней вокруг города были созданы 2 линии оборонителных рубежей. Формировалось народное ополчение, в которое влилось около 12 тысяч жителей области.
За короткий срок был прорыт противотанковый ров длиной 25 км, построены блиндажи, дзоты, траншеи, установлены минные противотанковые и противопехотные поля. Была проделана титаническая, круглосуточная работа по укреплению обороноспособности города, что дало возможность задержать врага под Могилёвом на 23 дня, выиграть время для укрепления обороны Москвы.
Непосредственная оборона города возлагалась на 172-ю стрелковую дивизию под командованием генерал-майора М.Т.Романова. В оперативное подчинение этой дивизии передан 394-ый полк 110-ой стрелковой дивизии, он занял оборону на восточном берегу Днепра. На позиции Казимировка-Пашково-Гаи-Николаевка-Полыковичи выведен сводный полк под командованием майора В.А.Катюшина, куда вошли истребительный батальон под командованием Н.И.Калугина, батальон сотрудников милиции под командованием капитана К.Г.Владимирова.РубежТишовка-Буйничи-Селец, перекрывая автодорогу Могилёв-Бобруйск и железную дорогу Могилёв-Жлобин, защищали воины 338-го стрелкового полка под командованием полковника С.Ф.Кутепова, 340-го лёгкого артиллерийского полка (полковник И.С.Мазалов) 172-й стрелковой дивизии и батальон народного ополчения (комиссар П.Е.Терентьев).
С каждым днём противник усиливал натиск, город подвергался многочисленным бомбардировкам. У деревни Сидоровичи воины 747-го стрелкового полка подорвали 20 танков и бронетранспортёров, истребили более роты немцев.
Наиболее тяжёлые бои развернулись у деревни Буйничи. Здесь проходил передний край обороны, где противотанковый ров, смыкаясь с оврагами, упирался в Днепр.