А история Полотняного Завода такова. В 1718 году по приказу Петра I калужским купцом Т. Филатовым-Карамшевым был построен парусно-полотняный завод. Через два года A.A. Гончаровым – бумажная фабрика. Правнучка основателя бумагоделательной фабрики Наталья Николаевна Гончарова в 1831 году станет женой Пушкина. В 1830 году в Полотняный Завод поэт приезжал свататься. После женитьбы приезжал сюда в 1834 году. В 1812 году после Малоярославецкого сражения в имении размещалась главная квартира фельдмаршала М.И. Кутузова.
Теперь, спустя 130 лет, и Малоярославец, и Полотняный Завод были в огне. Малоярославец брала соседняя 43-я армия генерала Голубева. А Полотняный Завод довелось освобождать войскам генерала Захаркина.
Проводя операцию по штурму Полотняного Завода, 49-я армия, пожалуй, впервые попыталась действовать охватом группировки противника, которая держала прочную оборону в крупном опорном пункте. И эта операция после первых неудач в конце концов увенчалась успехом. Противник потерял много солдат, техники, вооружения и другого армейского имущества и снаряжения. К тому же захват Полотняного Завода нарушил многие планы штаба 4-й полевой армии вермахта. О том, что немцы не хотели оставлять Полотняный Завод и весь рубеж от Никольского до Кондрова и далее до Матова и Большой Рудни, свидетельствует тот факт, что в разгар боев за Полотняный Завод, когда их оборона затрещала, они срочно начали окапываться, закрепляться в районе высоты южнее Полотняного Завода. По всей вероятности, разрешения на отход части, оборонявшие этот рубеж, не получили.
В ночь с 17 на 18 января 1942 года Полотняный Завод атаковали сразу несколько наших дивизий: 133-я – 521-м полком, 173-я – 1313-м и 1315-м полками и 238-я – 843-м полком, неделю назад яростно дравшаяся на рубеже Старой Калужской дороги за деревеньку Мызги. Потери были огромными. К примеру, стрелковый полк 133-й дивизии, который атаковал на правом фланге охвата, с севера, потерял убитыми и ранеными полнокровный батальон, то есть треть своего состава. В ночном бою вместе с бойцами 173-й стрелковой дивизии, атаковавшей в центре, участвовал 122-й лыжный батальон.
И здесь уместно дать слово участнику ночного боя за Полотняный Завод В.Ю. Орлову. В своих мемуарах, которые бывший лейтенант-артиллерист 238-й стрелковой дивизии так и не смог опубликовать при жизни, он подробно рассказывает о действиях подразделений своей дивизии: