Для наступления на Ленинград в Восточной Пруссии была развернута группа армий «Север» под командованием генерал-фельдмаршала Риттера Вильгельма фон Лееба в составе 18-й и 16-й полевых армий и 4-й танковой группы. Группа «Север» имела 29 дивизий, в том числе 3 танковые и 3 моторизованные, в которых насчитывалось 787 тысяч человек личного состава, 8348 орудий и минометов, 679 танков и штурмовых орудий. Действия наземных сил должны были поддерживать 830 самолетов 1-го воздушного флота генерал-полковника Келлера, в их числе 203 истребителя и 271 бомбардировщик. Директивой № 21 от 18 декабря 1940 года войскам фон Лееба ставилась задача уничтожить находившиеся в Прибалтике части Красной Армии и, овладев портами Балтийского моря, Ленинградом и Кронштадтом, лишить советский флот опорных пунктов. В рамках этой задачи группа армий «Север» наносила главный удар в направлении Двинска (Даугавпилса), выдвигая как можно быстрее свое усиленное правое крыло в район северо-восточнее Опочка с целью не допустить отхода советских войск из Прибалтики. К нанесению первоначального удара на северо-западном направлении привлекалась и часть сил группы армий «Центр», размещенных в Восточной Пруссии: два армейских корпуса 9-й полевой армии и 3-я танковая группа.
Вся немецкая группировка, сосредоточенная на границе Литвы, насчитывала 43 дивизии, в том числе 7 танковых и 6 моторизованных, свыше 13 тысяч орудий и минометов, около 1500 танков и более 1000 самолетов.
С советской стороны группе армий «Север» противостояли войска Прибалтийского особого военного округа под командованием генерал-полковника Ф.И. Кузнецова, до 1941 года ничем выше полка не командовавшего, составившие с началом войны Северо-Западный фронт. В его 8, 11 и 27-й армиях имелось 25 дивизий, в том числе 4 танковые и 2 механизированные, 1 стрелковая и 3 воздушно-десантные бригады – 440 тысяч человек, 7467 орудий и минометов, 1514 танков, 1814 самолетов.
На территории Восточной Финляндии разворачивались три группировки: немецкая армия «Норвегия», финские Юго-Восточная и Карельская армии. Немцы должны были продвигаться на ухтинском, кандалакшском и мурманском направлениях, а финны – на Карельском перешейке и севернее его, чтобы соединиться с войсками группы армий «Север» в районе Ленинграда и на реке Свирь. На финские части возлагалась также ликвидация советской базы на полуострове Ханко и прикрытие армии «Норвегия» с юга. Всего в Финляндии было сосредоточено 21,5 расчетных дивизий, в которых насчитывалось 407,5 тысячи человек, 3084 орудий и минометов, 192 танка и 424 самолета 5-го воздушного флота и финских ВВС (впрочем, участие финнов в войне против Советского Союза еще стояло под вопросом).