Уставный капитал: стереотипы и их преодоление - страница 34
При реорганизации акционерного общества в форме выделения наряду с конвертацией могут использоваться еще два способа размещения акций:
– распределение акций выделенного общества среди акционеров общества, из которого осуществляется выделение. Этот способ размещения представляет частный случай конвертации акций общества правопредшественника, в которой участвуют все акционеры этого общества;
– приобретение акций выделенного общества самим реорганизуемым обществом.
Эти способы размещения однородны по своей экономической природе. Собственные средства общества, из которого происходит выделение (его прибыль и/или добавочный капитал), по передаточному акту передаются выделяемому обществу. В составе собственных средств выделенного общества они трансформируются в его уставный капитал.
Схема 11
Конвертация акций общества, из которого происходит выделение (коэффициент конвертации > 1, и/или номинальная стоимость акций выделенного общества больше номинальной стоимости акций общества, из которого осуществляется выделение)
В отличие от конвертации, эти способы размещения акций не затрагивают уставный капитал общества, их которого происходит выделение.
Схема 12
Распределение и приобретение акций выделенного общества
Аналогичная по своему экономическому содержанию ситуация имеет место при приобретении акций выделенного общества самим реорганизованным обществом – правопреемником. Количество и стоимость акций, которые размещаются реорганизованному обществу, зависит не от стоимости активов, которые оно передало выделенному обществу в порядке правопреемства, а от суммы переданного ему собственного капитала (схема 12).
Кейс. Создание ОАО «Международный аэропорт Владивосток» путем его выделения из ОАО «Владивосток Авиа»
В 2009 г. была проведена реорганизация ОАО «Владивосток Авиа» в форме выделения из него ОАО «Международный аэропорт Владивосток». На государственном уровне было принято решение о масштабной реконструкции основного аэропорта приморского края, за счет государственных инвестиций. Целью реорганизации было отделить аэропорт и связанные с ним службы от авиаперевозчика, укомплектовать выделенное общество новым менеджментом, который будет решать задачу его реконструкции.
Имелись факторы, которые вынуждали воспроизвести в выделенном обществе состав акционеров реорганизуемого общества. Российская Федерация – инициатор реорганизации – владела 53 % акций ОАО «Владивосток Авиа». Однако для принятия решения о реорганизации требуется большинство в три четверти голосов владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. Для того чтобы остальные акционеры поддержали данное решение, был предложен «бесконфликтный» вариант распределения акций выделенного общества среди всех акционеров, реорганизуемого пропорционально количеству акций соответствующей категории (типа) в уставном капитале реорганизуемого общества. Акционеры ОАО «Владивосток Авиа» остались акционерами этой компании и дополнительно получили акции ОАО «Международный аэропорт Владивосток». Реорганизация преследовала цель разделить бизнес по направлениям и подчинить эти направления различным командам менеджеров, но при этом не ставилась задача менять состав акционеров реорганизованного и выделенного обществ.