Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью меняется в момент перехода дополнительной доли к ее приобретателю. Это происходит, когда в единый государственный реестр юридических лиц вносятся соответствующие изменения.
● «Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов» (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
Обратимся к созданию акционерного общества путем его выделения из другого хозяйственного общества. В свое время была проведена реорганизация ОАО «МОСЭНЕРГО» путем выделения из него двенадцати новых акционерных обществ. Все акционеры реорганизованного общества остались его участниками, и при этом они получили акции каждого созданного общества. Такой способ размещения акций при реорганизации в форме выделения называется распределение акций общества, созданного путем выделения, среди акционеров реорганизованного общества. Действующее законодательство запрещает какие-либо платежи и взносы за акции, размещаемые при реорганизации акционерных обществ. При реорганизации отсутствуют взносы акционеров в имущество вновь создаваемого общества, а уставный капитал этого общества сформирован.
Сторонники имущественной концепции уставного капитала либо вообще не исследуют вопрос о том, как формируется уставный капитал общества, созданного путем реорганизации другого хозяйственного общества, или дают ответ, который противоречит реальным фактам и их концепции. Они утверждают, что уставный капитал вновь созданного общества сформирован за счет имущества, переданного в порядке правопреемства реорганизованным обществом. Это не соответствует действительности.
Сумма имущества, переданного в порядке правопреемства выделяемому обществу, составляла несколько миллиардов рублей, а размер его уставного капитала составил несколько миллионов рублей и был в сто раз меньше его активов. ОАО «МОСЭНЕРГО» не стало акционером ни одного из созданных обществ. Получается, что уставный капитал общества может формироваться не только за счет взносов его участников, но также взносов третьих лиц – правопредшественников.
Имущественная концепция уставного капитала входит в противоречие с объективными фактами современной корпоративной практики.