В противовес гитлеровской армии, Генштабом Красной Армии директивой № 994110 от 12 июля был ликвидирован Юго-Западный и образован Сталинградский фронт во главе с маршалом Тимошенко, которого через десять дней заменил генерал-лейтенант Гордов. Фронт располагал двенадцатью дивизиями, в них насчитывалось сто шестьдесят тысяч бойцов, две тысячи двести орудий и минометов, четыреста танков, четыреста пятьдесят самолетов. Как видно из этих данных, немецкие наступающие войска имели подавляющее превосходство как в живой силе, так и в технике. Что, впрочем, было неудивительно после сокрушительных поражений Красной Армии в Крыму и под Харьковом.
Оставив под Воронежем минимальное количество войск с целью не спеша его захватить, войска группы «Б», согласно плану «Блау», продолжали успешно продвигаться на юго-восток, завоевывая все новые территории Донбасса. Основная роль в наступлении отвадилась 6-й армии. Она насчитывала четырнадцать дивизий, то есть триста тридцать тысяч человек, три тысячи орудий и минометов и семьсот танков. Авиационную поддержку армии осуществлял четвертый воздушный флот, имевший в своем распоряжении тысячу двести самолетов разных типов.
Во главе армии, как мы помним по совещанию в Полтаве, был генерал танковых войск Фридрих Паулюс. Надо отметить, что многие фельдмаршалы и генералы считали это назначение не самым лучшим выбором Гитлера, так как Паулюс являлся до мозга костей штабным офицером, или, как выражались фронтовые генералы, «штабной крысой». Весь его послужной список относится к этому виду деятельности. Он никогда не командовал боевыми подразделениями на фронте, даже, к примеру, батальоном.
Во время Польской войны и войны на западном театре военных действий Паулюс являлся начальником штаба 6-й армии под командой фон Рейхенау. За эти кампании Паулюс был награжден Железном крестом первой степени и произведен в генерал-лейтенанты.
В 1940 году он назначается заместителем начальника Генерального штаба сухопутных войск, то есть стал работать бок о бок с Гальдером. Вмести с ним он разрабатывал план нападения на Советский Союз «Барбороса».
Многие служившие с Паулюсом генералы отмечали, что он слишком медлителен в принятии решений в обстановке, когда надо оперативно выполнять задачи, возникающие перед войсками входе быстротечных боевых действий.