Во время перерыва в репетициях Дороти встречается с Пэтом Деннингом, ее бывшим любовником и партнером еще с тех времен, когда она выступала в варьете. Она все еще влюблена в него.
В это время в театр возвращается Пегги, чтобы забрать свою сумочку, которую она второпях позабыла.
Оказывается, в кордебалете не хватает одной девушки. Режиссер объявляет, что он готов взять на это место первую же встречную девушку. Марш берет Пегги в кордебалет.
Пегги, у которой не было времени на то, чтобы подготовить ее первый танцевальный номер, вносит неразбериху в установленный порядок репетиции. Пегги делается дурно, и ее относят в гримерную Дороти. Там же находится Деннинг. Дороти в ярости. В этот момент появляется Диллон – и, чтобы избежать скандала, Деннинга приходится выдать за любовника Пегги. Шоу удается открыть вовремя, и все идет хорошо, пока одна из танцовщиц случайно толкает Пегги навстречу Дороти. Дороти падает и не может подняться. Занавес опускается, и режиссер тут же увольняет Пегги. Представление отменяется. Дороти сломала лодыжку и не может больше играть. Похоже на то, что теперь придется отменить постановку. Дороти просто можно заменить. Пегги – самая подходящая для этого кандидатура, и убеждают Марша взять ее на главную роль.
Уилсон Мередит (1902—1984) … Джером Керн (1885—1945)