Осенью 1799 г. в Петербург приезжает из Берлина блестящий молодой дипломат Никита Петрович Панин, племянник и тезка воспитателя Павла I. Панин тут же становится вице-президентом Коллегии иностранных дел. По словам современника: «В молодости своей имеет приличное зрелому веку прилежание к работе и к порядку, довольно знания и смысла и пером владеет изрядно. Благородная амбиция и негибкость духа суть в нем господствующие качества».
Никита Петрович Панин – сторонник политического строя, который позже был идеалом и для Пушкина, и для Вяземского, и для многих умеренных декабристов. Он желал «лордства», т. е. конституционной монархии на манер английской. При этом императорская власть должна быть ограничена законодательной палатой, выбранной родовитым и просвещенным дворянством.
Вначале принятый императором с восторгом и обласканный им, Панин довольно быстро разочаровывается в государе: суровый деспотизм, который торжествует при Павле, ему не по душе. Да и император не доволен племянником своего любимого наставника: он просит передать, чтобы тот не забывался «и что он не что иное, как инструмент».
Панин в свою очередь пишет приятелю: «Я погибаю. Мы здесь как рабы на галерах. Я стараюсь держаться против течения, но силы мне изменяют, и стремительный поток, вероятно, скоро унесет меня в какую-нибудь отдаленную деревню».
С лета 1799 г. Никита Петрович Панин начинает готовить почву для государственного переворота. Речь идет прежде всего не о личностях, а о системе. Павел объявляется недееспособным, но остается живым, здоровым и даже формально остается императором. Его права и обязанности отходят к регенту – великому князю Александру Павловичу, будущему Александру I. Тот обладает примерно теми же функциями, что и президент в США. Создается парламент, который формирует кабинет министров.
Как писал один из будущих убийц Павла генерал Леонтий Бенигсен: «Принято было решение овладеть особой императора и увезти его в такое место, где он мог бы находиться под надлежащим надзором и где бы он был лишен возможности делать зло».
Именно вокруг Панина формируется ядро заговора. Именно Панин инициирует начало переговоров с наследником, либеральным Александром Павловичем (будущим Александром I). Тот в целом согласен с конструкцией Панина, не желает активно участвовать в самом заговоре, но согласен с целью и готов воспользоваться плодами.