Одним из сильнейших в 70-е гг. IV в. до н. э. стал Беотийский союз. Его возглавил главный город Беотии Фивы. В 379 г. до н. э. демократам удалось совершить в городе государственный переворот и изгнать спартанский гарнизон. Установив в полисе демократическое правление, фиванцы укрепили армию и начали активные военные действия. Беотийскую армию возглавил талантливый полководец, высокообразованный человек и дальновидный политик Эпаминонд (410–362 гг. до н. э.).
Вместе с другим выдающимся фиванским политиком Пелопидом Эпаминонд выступал за ликвидацию подчиненного положения греческих городов по отношению к Спарте. «Греция, – говорил он, – измучена братоубийственной войной. Она жаждет справедливого мира; должно быть признано равенство всех греческих государств». Такая позиция, понятно, вызывала раздражение пошатнувшихся гегемонов. Спартанские эфоры объявили войну фиванцам. Царь Клеомброт, который находился с армией в Фокиде (в Средней Греции), получил приказ немедленно двинуться в Беотию. Союзники с неохотой, страшась все еще грозного Лакедемона, медленно выступили на помощь спартанцам. С большим войском царь Клеомброт пошел прямо на Фивы, чтобы одним ударом покончить с фиванцами.
Одно из самых знаменательных сражений в истории Древней Греции произошло 5 августа 371 г. до н. э. при Левктрах. Здесь армия спартанцев, стремившихся подчинить себе непокорные Фивы, столкнулась с войском Эпаминонда.
Во главе спартанской армии стоял царь Клеомброт. Он двинулся по гористой дороге вдоль морского берега и внезапно вторгся в Беотию там, где его не ждали.
В союзе с Фивами находились только жители беотийских городов. Эпаминонд устроил лагерь около Левктр (в 13 километрах юго-западнее Фив). Сюда же подошел и Клеомброт. Армии разделяла равнина шириной 2 километра.
У спартанцев было 10 тысяч гоплитов и тысяча всадников, фиванцы располагали шестью тысячами пехотинцев и полутора тысячами всадников.
Первым приступил к построению своей армии Эпаминонд. Увидев это, аналогичные действия предпринял Клеомброт. Войска спартанцев и их союзников были выстроены в традиционную фалангу, имевшую по всему фронту глубину в 12 шеренг. При этом на правом краю, который у греков считался почетным, спартанский царь расположил лучшие части, которые сам и возглавил. Перед пехотой по центру была выстроена конница.