В августе 208 г. Лю Бяо скончался. Его сын так боялся возможного кровопролития, что капитулировал без единого сражения, отдав Цао Цао все девять округов Цзиньчжоу и Сянъяна. Лю Бэй вновь остался без пристанища. Сунь Цюань, узнав о смерти Лю Бяо, отправил в Цзиньчжоу своего советника Л у Су – якобы для того чтобы выразить соболезнования, а на самом деле – выяснить реальные возможности Цао Цао. Лу Су встретился с соратником Лю Бэя Чжугэ Ляном, даосским мудрецом, создавшим Лю Бэю имидж борца за свободу и счастье простого народа, и пригласил его в царство У, чтобы совместными усилиями склонить Сунь Цюаня к нападению на Цао Цао. Лю Бэй с радостью отправил Чжугэ Ляна в У, так как нуждался в могущественном союзнике. Надо сказать, что ни знать, ни народ в царстве У воевать не хотели, даже самые влиятельные министры призывали к капитуляции. Однако Сунь Цюань внял уговорам военной партии и послов Лю Бэя и приготовился к войне с могущественным северным правителем.
Лю Бэй старался не терять времени даром. Он закупил лошадей и набрал новую армию. Получив известие о наступлении Цао Цао, в срочном порядке выступил в Цзянлин и здесь смог поднять на борьбу местное население. Десятки тысяч простых людей, бросив свои дома, уходили за Лю Бэем. В долгих боях армия Лю Бэя прикрывала этот массовый исход до тех пор, пока не потерпела поражение при Чанбане. К этому времени большая часть беженцев сумела переправиться на южный берег Янцзы, где Чжугэ Лян уже подготовил оборону. Цао Цао увеличил свои владения, но полностью уничтожить армию противника ему не удалось.
* * *
Объединенная армия союзников численно уступала армии Цао Цао. Правитель Вэй хвастался, будто у него в армии 800 тысяч человек. На самом деле их было раза в четыре меньше. Впрочем, силы его противников были еще меньше. Сунь Цюань мог выставить лишь 30 тысяч человек, Лю Бэй – 50 тысяч. Однако Цао Цао находился не в лучшей ситуации. Во-первых, он не был уверен в своих тылах. Недавно завоеванные области на севере роптали, могли нанести удар и не покоренные соседи. В армии ширилась эпидемия неизвестной болезни, солдаты Цао Цао устали после многих битв и долгого перехода, они не знали местности, по которой двигались, болота юго-восточного Китая не давали возможности широко использовать северную конницу. Сухопутная армия Цао Цао в результате вышла к Янцзы, вниз по реке спустился его большой флот. Но северяне не умели воевать на реке.