Филопемена удалось оттеснить к западным воротам. Оттуда мегалопольский полководец ушел в Мессению: ее жители были давними и последовательными врагами Спарты. Филопемен получил надежное убежище, а Клеомен разрушил Мегалополь до основания.
Едва весть об этом пришла в Эгион, Арат явился в совет союза и долго плакал, не решаясь ничего сказать. Наконец сбивчиво сообщил о происшедшем. Перепуганные члены совета в панике бросились бежать кто куда. Антигон собрал наемников и дружину, чтобы навести порядок и в случае чего расправиться с ренегатами. Однако волнение улеглось, и скоро македонский царь, харкая кровью и задыхаясь, отправился в Аргос с небольшой охраной, откуда наблюдал за развитием событий. Клеомен ограничился захватом Мегалополя, навербовал 6000 наемников и вооружил 14 000 граждан.
Зимой 222 г. до н. э. Антигон Досон попытался отколоть от Клеомена египтян. Фараон неожиданно легко пошел на сближение с Македонией. Возможно, Антигон вернул египтянам Карию и пообещал не вмешиваться в бесконечную ссору Египта и Селевкидов – две эти династии вели между собой войны за обладание Сирией.
В Спарту явились египетские послы, объявили, что Клеомен лишается всех субсидий, и рекомендовали молодому царю поскорей примириться с Македонией. Это был предательский удар в спину. Клеомен имел армию в 20 000 солдат. Царь содержал ее только с помощью субсидий. Без денег он был бы вынужден распустить полки и отдаться в руки Антигона Досона. Или, что еще страшнее, Арата. Мстительность ахейца была известна, рассчитывать на снисхождение не приходилось.
Впрочем, Клеомена беспокоила не только собственная судьба. Он думал о величии Спарты. Его противники наверняка навяжут стране олигархический режим. Бедняки снова потеряют имущество, во главе страны встанет продажное правительство, а впереди ждет прозябание и гибель. Клеомен был вынужден нанести противнику удар, чтобы победить или умереть.
За зиму полководцы Антигона собрали крупную армию в Македонии. Весной, когда перевалы освободились от снега, войско двинулось на юг. Шли до порта Деметриада, оттуда на кораблях переправились на Эвбею, а уж потом перебрались в Беотию и дальше беспрепятственно достигали Пелопоннеса. Скоро все были в сборе.
Антигон Досон собрал, по подсчетам Полибия, 28 000 пехоты и 1200 конницы. Македоняне составляли в ней меньшинство. В основном сражались разноплеменные наемники. Война достигла кульминации. Если во время предыдущих кампаний Досон захватил города и крепости на границе Лаконики, то теперь вознамерился вторгнуться в самое сердце страны.