Сперва Клеомена поддержали руководители Ахейского союза, главным из которых был знаменитый в то время политик Арат. Возник даже план объединить Ахейский союз и Спарту. Но вскоре Арат понял, что Клеомен смертельно опасен. Царь не был простым популистом. Он действительно перекраивал общество по новому образцу и потому представлял угрозу аристократии – горстке людей, которым повезло и которая противостояла разоряемой черни.
Арат выступил против Клеомена. Военные действия начались в 227 г. до н. э. Они завершились бесплодными маневрами, причем превосходящие силы ахейцев всегда отступали перед Клеоменом. Выяснилось, что никто не хочет воевать за ахейский режим коррумпированных олигархов, а политическая программа Клеомена (наделение землей бедняков и передел имущества богачей) обеспечивает ему множество сторонников в стане врага.
В следующем, 226 г. до н. э., военные действия возобновились. Клеомен нанес ахейцам тяжелое поражение в битве при Левктрах. Детально ход событий описывают два автора – Плутарх в биографии Клеомена и Полибий во «Всеобщей истории». Анализ ситуации можно найти у Дройзена в заключительных главах «Истории эллинизма».
Кампания 225 г. до н. э. началась вторжением Клеомена в Аркадию. Это доказывало, что «революционная» Спарта оказалась сильнее, чем когда-либо. Клеомен захватил большой город Мантинею, где жители восстали против богатых и призвали на помощь спартанцев.
Тогда Арат предложил ахейцам вызвать на подмогу интервентов откуда-нибудь с севера и обратиться к Антигону Досону. Почему не к фараону Египта? Предприимчивый Клеомен опередил Арата и заключил союз с египтянами. Арат счел этот альянс опасным для себя, потому что египтяне не учли интересы ахейцев.
Однако общественное мнение Ахейского союза еще не было готово к тому, чтобы призвать Антигона Досона. Македоняне считались врагами. Несколько десятилетий назад, во времена Антигона Гоната, они претендовали на власть на Пелопоннесе и владели там несколькими мощными крепостями. Сам Арат начал карьеру как борец с Македонией. Но дальнейшие события показали, что он прав.
Весной 224 г. до н. э. спартанская армия вторглась в коренные земли Ахайи и нанесла новое поражение при Гекатомбе. Арат отправил к Антигону за помощью своего сына, Арата-младшего. Прагматичный Досон назвал цену: передать македонянам крепость Акрокоринф – цитадель Коринфа, расположенную на неприступной горе. Крепость контролировала подступы к Пелопоннесу. Для греков это было все равно что капитулировать.