Через четыре недели моторизованные части вермахта подошли к Волгодонску, отрезая линии снабжения 51-й армии, защищавшейся юго-западнее Сталинграда. 51-я армия начала вынужденный отход за Сарпинские озера. Впрочем, от самой армии к этому времени осталось чуть более трех тысяч бойцов, и противостоять энергичному напору подвижных немецких частей она была совершенно не способна. Во фронте образовался 90-километровый разрыв.
В полдень 12 августа передовые части 111-й ПД вермахта, поддержанные бронетехникой, после непродолжительного боя вошли в Элисту. Оборонявшийся гарнизон в составе батальона пехоты и семи танков ушел на северо-восток, на соединение с остатками 51-й армии. Через безводную степь, в 300 км восточнее, за барханами и соляными озерами, на берегу великой Волги была Астрахань.
Волжская транспортная артерия имела решающее значение для обороны страны. Ее значение определялось поставками сырья для нужд оборонной промышленности – на Закавказье и Северный Кавказ приходилось 86 % объемов нефти, 65 % газа и 56 % марганцевой руды, добываемой в Советском Союзе. Далее эти стратегические грузы в основном шли через Нижнюю Волгу, речным и железнодорожным путем.
В ноябре 1941 года западнее Астрахани спешно было начало строительство оборонительного обвода. Обвод представлял собой противотанковый ров, протянувшийся огромной дугой протяженностью в десятки километров. Артиллерии для прикрытия рва, впрочем, не было. Работы шли спешно, поскольку 1-я танковая армия фон Клейста грозила перейти Дон и вырваться на оперативные просторы южной России.
Но как только Красная армия остановила наступательный порыв группы армий «Юг» и даже смогла отбить Ростов-на-Дону, работы по строительству астраханского обвода были прерваны.
Впрочем, и то, что было сделано, не соответствовало планам, а где-то даже успело начать разрушаться. Летом 1942 гола капитан Данилов сообщал из района Джакуевки (ныне село Волжское), в 30 км севернее Астрахани: «В районе 2-го СБ построено в 1941 году пять ДЗОТ, из них 1 ДЗОТ разрушен, 2 приведены в боевую готовность, и 2 ДЗОТ не подготовлены. Окопы отрываются на стрелковые отделения с ходом сообщения в тыл. КП не оборудован. Отрыты ячейки с колена. В районе 3-го СБ три ДЗОТ в боевую готовность не приведены, КП не оборудован. Отрыты ячейки с колена. В районе 1-го СБ два пригодных для обороны ДЗОТ и 1 не годен. В боевую готовность не приведены. КП не оборудован. Ячейки отрыты с колена на 50 % состава»