Орден меченосцев носил аристократический характер. Члены его распадались на три класса. Первый – братьев-рыцарей, второй – братьев-священников, третий – служащих братьев. Каждый вступающий в число братьев-рыцарей клятвой должен был заверить своё рыцарское происхождение. Для братьев-священников, к которым относились священники и чиновники ордена, рыцарское происхождение было необязательно, но допустимо. К классу служащих братьев (оруженосцы, ремесленники и всякого рода обслуживающий персонал) потомки рыцарского рода принадлежать не могли, но всякий желающий вступить в этот класс должен был заявить под присягой, что он никогда не был слугой или рабом. Во главе ордена стоял начальник-магистр, которому рыцари были обязаны беспрекословно повиноваться. При вступлении в орден рыцарь давал четыре обета: послушания, целомудрия, бедности и посвящения всей жизни делу обращения язычников. По своей идее орден представлял замкнутую духовно-рыцарскую организацию, члены которой, отказавшиеся от всех земных благ, должны были нести свет христианской веры языческим народам. В действительности дело обстояло иначе. История ордена изобилует описаниями внутренних раздоров, насилий над женщинами и грабежа мирного населения. Только последний обет рыцари соблюдали свято: кровь обращённых язычников лилась рекой.
Еще до создания ордена меченосцев Альберт, третий епископ Ливонии, дальновидный политик и ловкий дипломат, построил в 1201 году в устье Западной Двины укреплённый город Ригу, которая должна была стать крупным торговым портом, притягательным центром для переселенцев из Германии и базой немецкого завоевания Ливонии.
Немцы подошли вплотную к передовому русскому форпосту на Двине – Кукенойсу. В 1207 году развернулась непродолжительная борьба между Вячко, кукенойсским князем, и рыцарями. Эта борьба закончилась для князя Кукенойса неудачно: силы его были невелики, Владимир Полоцкий, к которому Вячко обратился за помощью, медлил с выступлением. Вячко вынужден был оставить свой замок и навсегда ушёл из своего княжества в Россию. После падения Кукенойса наступила очередь княжества Герцике. Старинные русские крепости на Двине перешли в руки немцев. Немецкое иго нависло над землями латышей и ливов.
Отказ Владимира Полоцкого от исконных прав на ливонские земли и пассивность его преемников в этом вопросе имели причины. Находясь на западной окраине земли Русской, Полоцкое княжество граничило с Литвой. С конца XII века литовцы всё чаще и чаще набегали на полоцкие земли. Полоцкие князья, с трудом отбиваясь от них, не могли уделять достаточно сил для защиты своих отдалённых владений и отступили под напором немецкой агрессии.