Отказавшись от незамедлительного вторжения в Англию, фюрер стал искать альтернативный план удушения империи. Уже убежденный в необходимости войны с Советским Союзом, он еще раздумывал, не мудрее ли отложить нападение на СССР до тех пор, пока не поставит Англию на колени. Главным сторонником идеи сначала расправиться с Англией, а потом двинуться на восток был рейхсмаршал Герман Геринг. В начале сентября 1940 года Риббентроп обсуждал возможности вступления в войну Испании с испанским министром иностранных дел Серрано Суньером. Как следует из протоколов беседы Риббентропа и Муссолини, испанцы в тот период хотели завоевать Гибралтар; для уверенности в победе Германия пообещала обеспечить Франко специальным оружием и войсками.
12 ноября 1940 года Гитлер отдал командующим сухопутными силами, флотом и авиацией приказ, в котором указывал, что «сложилась политическая ситуация, требующая досрочного вступления Испании в войну (операция «Феликс»). Гибралтар будет захвачен, и британцы не смогут закрепиться на Иберийском полуострове и Атлантических островах». Предписывалось послать офицеров в гражданской одежде на разведку окрестностей Гибралтара и подготовку захвата аэродромов. Гитлер уверил своих командующих в том, что «испанцы, сохраняя секретность», помогут предотвратить прорыв британцев из Гибралтара и улучшение их позиций. Испанцы должны были также оказать помощь в сохранении секретности немецких планов.
Всю зиму 1940 года Геринг настаивал на одобрении своего плана лишить Британию доступа к Средиземному морю. Однако его замысел был более амбициозным, чем переброска нескольких соединений на помощь Франко в захвате Гибралтара. На самом деле рейхсмаршал предусмотрел концентрированные удары по восточному и западному входам в Средиземное море. В этом масштабном наступлении предстояло задействовать три группы армий. Первая под командованием фельдмаршала фон Рундштедта должна была пересечь Испанию, захватить Гибралтар, войти в Марокко и далее наступать по африканскому побережью на Тунис. Вторая группа армий под командованием фельдмаршала фон Бока должна была пройти через Италию в Триполитанию. Третья группа армий под командованием фельдмаршала Листа должна была пройти через Грецию и Балканы, захватить Дарданеллы и Анкару, а затем продолжить движение к Суэцкому каналу.