К середине iii века до н. э. Рим был готов к выходу на большую средиземноморскую арену. Но у него обнаружился соперник – Карфаген, царство на территории нынешнего Туниса, основанное финикийцами с Ближнего Востока. Первое столкновение между державами закончилась разделом сфер влияния, а у римлян появился военный флот. На второй войне римская история едва не прервалась: если бы после катастрофического поражения при Каннах римляне не собрались с силами и не одолели грозного врага, европейская цивилизация пошла бы другим путем. Третья война с Карфагеном была уже просто карательной операцией: Рим добивал поверженного соперника. Бывшие карфагенские сферы влияния – Сицилия, Испания, часть Северной Африки – перешли под римский контроль.
Несмотря на военные победы, дела в экономике шли неважно, а приток дешевой рабской силы из новых владений вызвал в Италии кризис трудоустройства и неплатежей. Братья Гракхи, отпрыски благородного семейства, попытались провести земельную реформу и предложили ряд других нововведений, которые богатые аристократы встретили враждебно. Программа Гракхов во многом осуществилась, но оба брата погибли от рук разъяренной толпы.
Последние сто лет существования римской республики были страшны и кровавы. На границах разраставшейся страны непрестанно шли войны. В самом Риме политическая система вышла из равновесия; фракции олигархов и популистов люто враждовали, государство слабело, народ тосковал о сильной руке. Долго ждать не пришлось. Новое поколение римских политиков осознало, что в расшатанном государстве политика творится не шумом народных собраний и не красноречием сенаторов, а мечами легионеров. Диктаторы сменяли друг друга, причем каждый новый казнил сторонников предыдущего и отнимал у них имущество. Когда многообещающий полководец Юлий Цезарь заключил тройственный союз с двумя другими претендентами на высшую власть и надолго отправился в Галлию (нынешнюю Францию) подчинять Риму дикие племена, казалось, что кровавой чехарде гражданских войн пришел конец. Но девять лет спустя Цезарь повел свои закаленные в галльских сражениях легионы на Рим. Снова начался раздор, из которого Цезарь вышел победителем, но воспользоваться своей победой ему не довелось. Внятной программы государственного строительства у него не было, а его врагам казалось, что он подумывает о царской короне. На царскую атрибутику у римлян была сильнейшая аллергия; объединившись в заговор, 15 марта (в так называемые «мартовские иды») 44 года до н. э. блюстители республиканской чести убили Цезаря.