С Италией получилось не очень удачно: папа Александр III при поддержке мощного Сицилийского королевства и объединения североитальянских городов-коммун – Ломбардской лиги – сумел выдержать натиск с севера. В 1176 году при Леньяно, неподалеку от Милана, армия Барбароссы была разгромлена, а сам император чудом остался жив. Вернуть итальянские владения под свой полный контроль империи не удалось, борьба предстояла нешуточная. А вот по второму направлению дела развивались не в пример успешнее.
В 1137 году баварский герцог Генрих X Гордый получил в наследство после смерти своего тестя Саксонское герцогство. На следующий год избранный императором Конрад III потребовал, чтобы Генрих отказался от одного из так называемых «племенных герцогств» (помимо Баварии и Саксонии к ним относились Тюрингия, Франкония, Швабия и Лотарингия), правители которых и избирали императора: ведь получалось, что теперь у Генриха X Баварского (он же Генрих II Саксонский) образовалось целых два голоса. Вельф предсказуемо отказался, после чего Конрад лишил его обоих владений, передав Баварию своему единоутробному брату Леопольду, маркграфу Австрийскому, а Саксонию – Альбрехту по прозвищу Медведь, маркграфу Северной марки, пограничного владения между Эльбой и Одером. Генрих Гордый возмутился и приступил к военным действиям, но внезапно скончался в возрасте примерно 30 лет. Его преемником был провозглашен десятилетний сын Генрих. Поддержка влиятельных бабки и дяди помогла мальчику выстоять, и в 1142 году при посредничестве императора был достигнут компромисс: юный герцог отказывался от Баварии, но сохранял за собой Саксонию, фактически уже захваченную его вассалами. Впрочем, Альбрехт «попрощался, но не ушел» и продолжал бороться за утраченное практически до самой смерти.
Первая возможность проявить себя в качестве полководца – для государя того времени условие непременное – представилась Генриху в 1147 году. В тот год был предпринят Второй крестовый поход, целью которого провозглашалось освобождение от мусульман княжества Эдесского, одного из крестоносных государств, возникших на Ближнем Востоке после успеха Первого похода. Сам Конрад III принял решение отправиться в Азию. Однако князья востока империи уклонились от участия в этом предприятии, сославшись на угрозу своих соседей – славян-язычников. Они получили благословение папы Евгения III и авторитетнейшего деятеля церкви Бернара Клервосского на отдельный поход для обращения вендов (так германцы назвали живших по соседству с ними славян) в истинную веру.