Гитлер, оценивая 8 декабря успехи советских войск как временные, в своей директиве № 39 требовал удерживать районы, имевшие важное оперативное и военно-хозяйственное значение. Отход разрешался лишь в том случае, если на прежних позициях части не смогут из-за отсутствия боеприпасов или продовольствия причинить ущерб противника[102].
Успешное продвижение войск правого крыла Западного фронта вынудило командующего группой армий «Центр» принять срочные меры по укреплению своего левого крыла севернее Москвы. Из-за значительных потерь в боевой технике 3-я танковая группа была подчинена 8 декабря командующему 4-й армией генерал-полковнику Э. Гёпнеру. Ему было приказано остановить советские войска на рубеже северная оконечность Истринского водохранилища, Некрасино, юго-западная оконечность Волжского водохранилища[103]. Основным рубежом, на котором генерал-фельдмаршал фон Бок намечал задержать наступление войск Западного и Калининского фронтов, должны были стать реки Лама, Руза и Нара. С начала декабря на них были развернуты инженерные работы. С целью выигрыша времени для отвода войск требовалось перейти к сдерживающим действиям, используя для этого естественные рубежи, и удерживать их до последней возможности, а при отходе взрывать мосты, сжигать населенные пункты и минировать дороги. Особое внимание уделялось обороне Клина, важному узлу дорог, позволяющему осуществлять войсками маневр по фронту и в глубину. Для этой цели были сосредоточены части 14-й моторизованной, 1-й и 7-й танковых дивизий общей численностью до 18 тыс. человек, 50 танков и до 7 дивизионов артиллерии[104].
Генерал армии Жуков, стремясь сорвать замысел врага, 9 декабря приказал «как можно быстрее разбить фланговые группировки противника, «окончательно окружить и уничтожить все армии противника, противостоящие нашему Западному фронту». Преследование предписывалось вести днем и ночью, применяя специальные отряды преследования[105].
Генерал Рокоссовский, выполняя приказ командующего Западным фронтом, создал для действий на флангах и в тылу противника две подвижные группы: одну под командованием генерал-майора танковых войск Ремизова (145-я танковая и 17-я стрелковая бригады, 44-я кавалерийская дивизия) для удара в направлении Жилино, Марьино, Соколово (15 км севернее г. Истра) и далее на север; другую – во главе с генерал-майором танковых войск Катуковым (9-я гвардейская стрелковая дивизия, 17-я танковая, 36-я и 40-я стрелковые бригады, 89-й отдельный танковый батальон) для удара на Истру и далее на север. В свой резерв Рокоссовский вывел 7-ю и 8-ю гвардейские стрелковые дивизии (с 14 декабря обе дивизии были взяты в резерв Ставки ВГК). По указанию командующего Западным фронтом на усиление 5-й армии из состава 16-й армии были переданы 2-й гвардейский кавалерийский корпус генерал-майора Л. М. Доватора, два отдельных танковых батальона и другие части. Они составили третью подвижную группу.