Германское наступление застало французскую армию врасплох. 10 мая 1940 г. в 5 часов 35 минут сухопутные войска Вермахта начали вторжение в Голландию, Бельгию и Люксембург. В Арденнах войска группы армий «А», легко преодолев сопротивление пограничных отрядов на германо-бельгийской границе, стремительно продвигались вперед. Части французских кавалерийских дивизий, которые обеспечивали прикрытие главных сил 2-й и 9-й армий, были опрокинуты. Преодолев 110-км полосу Арденн, войска группы армий «А» пересекли французскую границу и на рассвете третьего дня наступления вышли к р. Маас. В результате были созданы предпосылки для развития наступления в северо-западном направлении.
9 июня войска группы армий «А» форсировали р. Эна в районе Ретеля и захватили плацдарм. В сражение была введена танковая группа генерала Г. Гудериана, которая, выйдя на оперативный простор, стала продвигаться в южном направлении на плато Лангр, обходя с запада французские войска на линии Мажино. С согласия правительства начальник штаба национальной обороны Франции, Верховный Главнокомандующий генерал М. Вейган объявил Париж открытым городом и отдал приказ сдать врагу столицу без боя. Утром 14 июня немецкие войска вступили в Париж. 22 июня в 18 часов 32 минуты генерал Хюнтцигер от имени французского правительства подписал соглашение о перемирии. С германской стороны документ подписал В. Кейтель.
В ходе боевых действий войска 16-й армии всего за несколько часов сумели овладеть Верденом, сильно укрепленной крепостью, являвшейся составной частью французской системы обороны. Вся слава досталась фон Бушу, который стал генерал-полковником и кавалером Рыцарского креста. Модель же в ноябре 1940-го назначается командиром 3-й Берлинской танковой дивизии, именовавшейся «дивизией берлинского медведя»[12].
Итак, Модель неожиданно для себя вынужден был сменить профессию. Способный штабной работник, пехотный командир вдруг стал командовать танковым соединением. В этом его карьера в чем-то похожа на карьеру Рокоссовского, сменившего мундир кавалериста на мундир танкиста. И надо сказать, что оба успешно справились с новой профессией. Но об этом попозже.
В плане «Barbarossa Fall» (план операции «Барбаросса»), подписанном Гитлером 18 декабря 1940 г., решающая роль отводилась танковым войскам и авиации. Так что Модель сразу же попал на острие удара Вермахта.