Катилина задумал следующее: через тайных агентов призвал сулланских ветеранов к походу на Рим. В назначенную ночь, когда римляне спали, они должны были ворваться одновременно через несколько ворот, застав охрану врасплох, и поджечь заранее отмеченные дома в разных районах Рима. Начнётся паника, а в это время запустить вовнутрь войско сторонников заговорщиков, чтобы убить должностных лиц и граждан по заранее составленному списку. После этого будет основание передать власть новым людям. Катилина получает на определённый период диктатуру и право составить новый Сенат. Народный трибун Сервилий Рулл предложит закон Катилины о прощении долгов, будь то частное лицо или казна. Кто осмелится протестовать, тому голова с плеч!
Авантюрная натура Катилины жаждала перемен, прежде всего в собственной судьбе. Он не задумывался о том, что замысел его неправомерен и может стать причиной больших потрясений в отечестве. Но таково его намерение! Он был готов на всё ради личной власти, поэтому возглавил заговор против собственного народа и Рима.
Ничего удивительного, что Катилина за короткое время собрал достаточно единомышленников, в основном из представителей обедневших родовитых семей, таких же беспринципных молодых людей, дерзких в поведении, безжалостных в расправах над беззащитными людьми. Новые друзья главаря так же, как он, имели унаследованные от отцов имущественные состояния и деньги, но из-за развратного образа жизни всё растеряли. Оттого при Сулле не брезговали убийствами богатых граждан, грабили их имущество; всё растратив, проводили время в ожидании повода для незаконного обогащения. К тому же в сообществе их притягивала таинственность сборищ, риск, оттого на все смотрели как на бодрящее душу приключение. С Катилиной рядом были и опытные военные, бывшие командиры-сулланцы, нуждавшиеся в материальном обогащении. А здесь случай – под прикрытием восстановления справедливости в распределении благ жаждали грабежей и убийств богатых сограждан.
В заговоре участвовали не люди из толпы, чернь, а представители высшего класса: одиннадцать сенаторов, пять народных трибунов, два квестора и один претор. На заговор недвусмысленно откликнулся «коллега по консулату» Цицерона – Гай Антоний и богач Марк Красс. Гай Юлий Цезарь, занимавший почётную должность верховного жреца-понтифика, судя по поведению, догадывался о существовании мятежа, но не слишком ревностно противодействовал этому и не открылся Цицерону как действующему консулу, обязанному противодействовать действиям, направленным на сожжение Рима и массовое убийство сограждан и грабежи. Как выяснилось позже, граждане из самых знатных семей приняли предложение Катилины.