Время собственности. Владельческая преемственность и корпоративное управление - заметки

Полужирным шрифтом обозначаются слова, которые поясняются в глоссарии в конце книги. Подробнее см. раздел «Путеводитель по книге» во введении.

Понятия роль и статус следует различать. Подробно они растолкованы в глоссарии в конце книги. Здесь лишь отметим, что роль – это норма деятельности или поведения человека, а потому требует от него внимания и затрат персонального времени, в отличие от статуса. Будем считать, что в каждый момент времени можно выполнять только одну роль, но при этом одновременно обладать несколькими статусами, как разными визитками. Роль и статус связаны друг с другом. От носителя статуса ожидается исполнение соответствующих ему ролей, за что он несет ответственность. Связь между статусом и ролью можно выразить пословицей: «Назвался груздем – полезай в кузов».

Здесь я сознательно употребляю выражение «корпоративное правление», а не гораздо более устоявшееся «корпоративное управление». Это сделано для того, чтобы с самого начала подчеркнуть разницу между corporate governance и corporate management. Далее по тексту, когда будет использоваться «корпоративное управление», мы будем иметь в виду corporate governance. Поскольку два английских понятия – corporate governance и corporate management – на русский язык переводят одинаково, как «корпоративное управление», во избежание недоразумений в дальнейшем на страницах данной книги я порой буду использовать термин corporate governance без перевода. К тому же дословный перевод этого понятия на русский язык искажает его смысл в силу различия английской и российской культур.

Признаюсь, я не рискнул использовать в книге понятие «корпоративное правление» по одной простой причине: в корпоративном законодательстве термином «правление» обозначается коллегиальный исполнительный орган корпорации, то есть топ-менеджерская команда. О нем мы тоже подробно поговорим. Я опасался, что «корпоративное правление» как систему правил читатели поймут в качестве коллегиального органа: правления корпорации.

Подробнее различия между corporate governance и corporate management растолкованы в главе 3.

Дамодаран А. Инвестиционная оценка: инструменты и методы оценки любых активов. – М.: Альпина Паблишер, 2019.

Есть ли «на самом деле» интересы у юридической фикции – компании, – давний и спорный вопрос. Я сам в течение жизни поменял точку зрения, хотя и продолжаю сомневаться. Сейчас склонен признать, что практически следует исходить из той гипотезы, что у компании есть свои интересы, которые отражают решения ее органов управления. Этого предположения я и буду придерживаться в книге и попытаюсь обосновать почему.

Термином «квазиорган» я обязан своему коллеге и партнеру Павлу Шило.

Диссертация на степень DBA (doctor of business administration). См.: Королев В. А. Принципы моделирования системы корпоративного управления российскими непубличными частными компаниями в условиях переходной экономики [Текст]: дис…. доктора бизнес-администрирования. – British Business Academy, Москва, 2013. – 128 с. URL: https://www.singapore-academy.org/library/sacm-cg-korolev.pdf или https://academy-british.co.uk/library/bbauk-cg-korolev.pdf. (дата обращения: 04.05.2021).

ГК РФ, ст. 66.3. Публичные и непубличные общества.

Королев В. А. Над чем будут думать российские бизнесмены и бизнес-консультанты в ближайшие 10 лет? Тезисы выступления на конференции «Управление в России: отказ от иллюзий» (Санкт-Петербург, 23–24 ноября 2000 г.). Предоставлены ИКФ «АЛЬТ» // Consulting.ru (http://consulting.ru/). URL: http://consulting.ru/econs_wp_5675. (дата обращения: 08.04.2021).

АО – акционерное общество, ООО – общество с ограниченной ответственностью.

Вместо слова «капиталист» принято использовать слово «инвестор». Однако я предлагаю различать эти роли по аналогии с тем, как в семьях различают роли невесты и жены. Инвестор – потенциальный капиталист, то есть тот, кто еще находится «в деньгах» и ищет объект инвестирования. Капиталист – реализовавшийся инвестор, то есть лицо, владеющее активом, а не деньгами.

В отличие от термина shareholder (владелец доли в капитале компании, акционер) слово stakeholder перешло в русский язык без перевода.

Строго говоря, для разных решений требуется разная величина контрольного пакета. Но для данного рассуждения эти детали пока не важны.

См.: Разница между статусом и ролью // The Difference.ru. URL: https://thedifference.ru/chem-otlichaetsya-status-ot-roli/ (дата обращения: 08.04.2021); см.: Разница между социальной ролью и социальным статусом // The Difference.ru. URL: https://thedifference.ru/chem-otlichaetsya-socialnaya-rol-ot-socialnogo-statusa/. (дата обращения: 08.04.2021).

В книге иногда встречается выражение «совмещение ролей». Это ситуация, при которой собственник не переключается между ролями, а «ходит в нескольких костюмах одновременно».

Найт Ф. Х. Риск, неопределенность и прибыль. – М.: Дело, 2003.

Кирцнер И. М. Конкуренция и предпринимательство. – М.: Социум, 2010.

По своему невежеству об указанных книгах я узнал уже в процессе работы над своей. Если бы я прочитал их сразу, как только они вышли на русском языке, то моя книга была бы написана раньше: меньше времени затратил бы на осмысление роли предпринимателя в этой триаде.

Шумпетер Й. А. Теория экономического развития. – М.: Прогресс, 1982. Йозеф Шумпетер определял предпринимателя как человека, имеющего инновационную бизнес-идею.

См.: Щедровицкий П. Г., Ковалевич Д. А. Возвращение предпринимателя // Химия и жизнь – XXI век. 2017. № 1. С. 2–8 (Веб-версия: shchedrovitskiy.com – сайт философа и методолога Петра Щедровицкого (https://shchedrovitskiy.com/.). URL: https://shchedrovitskiy.com/vozvrashhenie-predprinimatelja/); Лекция П. Г. Щедровицкого «Предпринимательство в контексте усложнения системы разделения труда» // shchedrovitskiy.com. URL: https://shchedrovitskiy.com/predprinimatelstvo-i-razdelenie-truda/.

Слово «делегировать» взято в кавычки не случайно. «Делегирование» одной из ролей, исполняемых собственником, отличается от делегирования в менеджменте, когда генеральный директор передает часть своих функций подчиненным, сохраняя ответственность за собой. Когда собственник «делегирует» кому-то одну из своих ролей, например роль генерального директора, он также наделяет гендиректора соответствующей ответственностью, поскольку у них отношения не подчиненности, а подотчетности. Подробнее об этом см. главу 5.

За этот удачный термин автор благодарен коллегам А. А. Яковлеву и Ю. А. Данилову. См.: Яковлев А. А., Данилов Ю. А. Российская корпорация на 20-летнем горизонте: структура собственности, роль государства и корпоративное финансирование // Российский журнал менеджмента. 2007.5(1): 3-34.

Это правило действует в законодательствах разных стран, в том числе и в российском: ст. 65.2. ГК РФ предусматривает право участников корпоративных организаций (членов, акционеров и т. п.) «участвовать в управлении делами корпорации». См.: Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая // Официальный интернет-портал правовой информации (pravo.gov.ru), 2019. URL: http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102033239. (дата обращения: 08.04.2021).

Подробнее об этом читайте в разделе «Принцип "базароответственности"» данной главы.

Практикум для директоров (СКОЛКОВО Практикум) // Московская школа управления СКОЛКОВО skolkovo.ru), 2018. URL: https://www.skolkovo.ru/programmes/26102020-praktikum/. (дата обращения: 08.04.2021).

Что будет, если собственник проигнорирует пожелания миноритарных акционеров либо других стейкхолдеров, и не потеряет ли он в результате часть стоимости бизнеса или спокойный сон, – вопрос отдельный. Однако он вправе их проигнорировать.

Компания, в отличие от проекта, имеющего окончание, создается на неопределенный срок, что прямо записывается в уставе, и теоретически может существовать вечно. Концепция «продолжения бизнеса» является ключевой при оценке стоимости бизнеса.

Энгельс Ф. Происхождение семьи, частной собственности и государства. – М.: Политиздат, 1975.

См.: Вагит Алекперов: мой пакет не продается и не делится // Электронное периодическое издание «Ведомости» (https://www.vedomosti.ru/). URL: https://www.vedomosti.ru/business/characters/2018/10/02/782619-alekperov. (дата обращения: 08.04.2021).

См.: Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Консультант Плюс (consultant.ru). URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_150888/. (дата обращения: 08.04.2021).

Также см. изменения закона «О банкротстве»: статья 61.11. «Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов» (введена Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ).

Подробнее мы обсудим это в главе 2, раздел «Калькулятор предпринимателя».

Системомыследеятельная методология (СМДМ) – отечественное направление мысли, основанное Г. П. Щедровицким и продолжающее развиваться без него. Подробнее см., например: СМД-методология // Академик (academic.ru). URL: https://dic.academic.ru/dic.nsf/dic_new_philosophy/1084/%D0%A1%D0 %9C%D0%94. (дата обращения: 08.04.2021).

Цитату принято приписывать Г. П. Щедровицкому, но сам Щедровицкий в своих лекциях ссылается на Аристотеля как автора этого суждения. См., например: Курс лекций по философии управления П. Г. Щедровицкого в Высшей школе экономики 2000 г. // Школа Культурной Политики (http://www.shkp.ru/). URL: http://www.shkp.ru/lib/publications/49/. (дата обращения: 08.04.2021).

Более глубоко различие между функционированием и развитием описано в книгах Г. П. Щедровицкого «Организация. Руководство. Управление». См.: Щедровицкий Г. П. ОРУ 1 // Из архива Г. П. Щедровицкого. Т. 4. Оргуправленческое мышление: идеология, методология, технология (курс лекций 1981 г.). – М., 2003; Щедровицкий Г. П. ОРУ 2 // Из архива Г. П. Щедровицкого. Т. 5. Методология и философия организационно-управленческой деятельности: основные понятия и принципы (курс лекций 1988 г.). – М., 2003.

Акофф Р. Планирование будущего корпорации. – М.: Прогресс, 1985.

См.: Эволюция // Академик (https://academic.ru/). URL: https://clck.ru/SbWur. (дата обращения: 08.04.2021).

См.: Биологическая адаптация // Википедия (https://ru.wikipedia.org/wiki/Заглавная_страница). URL: https://ru.wikipedia.org/wiki/Адаптация_(биология.) (дата обращения: 08.04.2021).

«Успех – это успеть». Интернет приписывает это выражение Марине Цветаевой, но мне не удалось найти оригинала.

Иллюстрацию проектов и программ как сходящейся и расходящейся воронки я заимствовал из лекции П. Г. Щедровицкого в начале 1990-х годов.

Щедровицкий Г. П. Категории сложности изыскательских работ // Из архива Г. П. Щедровицкого. Т. 1. – М., 1999.