После падения XII династии (1788 г. до н. э.) последовал новый период дезорганизации и смут, в течение которого феодалы боролись за корону. Временами тому или другому энергичному и способному правителю удавалось захватить на короткое время власть в свои руки. При одном из таких царей покорение Верхней Нубии было доведено до пункта, лежащего выше третьих порогов, но его завоевание погибло вместе с ним. Возможно, что прошло столетие в таких внутренних междоусобиях, после чего вторглись и покорили Египет правители из Азии, по-видимому уже владевшие там обширной территорией. Иноземные узурпаторы, которых мы, согласно Манефону, называем гиксосами, удерживали за собою власть, быть может, в течение столетия. Их резиденция находилась в Аварисе, в Восточной Дельте. По меньшей мере, в конце их господства египетская знать на юге достигла большей или меньшей независимости. Наконец, глава фиванской фамилии смело провозгласил себя царем, и через несколько лет фиванским князьям удалось изгнать гиксосов из страны и оттеснить их от азиатской границы в Сирию.
Под властью гиксосов и в борьбе с ними рухнул тысячелетний консерватизм Нильской долины. Египтяне впервые познакомились с наступательной войной и ввели у себя хорошо организованную военную систему, включавшую колесницы, что они могли сделать благодаря появлению в стране лошади. Египет превратился в военную империю. В борьбе друг с другом и с гиксосами древние феодальные фамилии погибли или стали на сторону главенствовавшего фиванского дома, положившего начало императорской линии. Таким образом, великие фараоны XVIII династии стали императорами, завоевания и власть которых простирались от Северной Сирии и Верхнего Евфрата до четвертых нильских порогов. Окруженные небывалым богатством и блеском, управляли они своими обширными владениями, которые они постепенно сплотили в единую прочную империю – первую мировую державу древности. Фивы разрослись в огромную столицу и стали древнейшим монументальным городом. Обширные торговые сношения с Востоком и областью Средиземного моря продолжали развиваться, микенские продукты стали обычными в Египте, с другой стороны, микенское искусство ясно указывает на египетское влияние. В течение 230 лет (1580–1350 гг. до н. э.) процветала империя, пока наконец стечение гибельных факторов, как внешних, так и внутренних, не привело к ее падению. Религиозный переворот, произведенный молодым даровитым царем Эхнатоном, вызвал внутренний кризис, какого еще никогда до тех пор не переживала страна. В то же время северная часть империи медленно распадалась под натиском хеттов, вторгавшихся в нее из Малой Азии. Одновременно с этим, как в северных, так и в южных азиатских владениях фараона, опасность еще усугублялась чрезмерно усилившимися переселениями бедуинов, среди которых, вероятно, находились некоторые племена, соединившиеся позднее с израильтянами. Эти переселения, в связи с упорным наступлением хеттов, имели следствием полное распадение азиатских владений Египта вплоть до самой границы Северо-Восточной Дельты. Тем временем внутренние беспорядки вызвали падение XVIII династии, и этим закончился первый период империи (1350 г. до н. э.).