Бристоль (красная стрелка), Оксфорд (желтая стрелка), Уорхем (белая стрелка), Литтлхэмптон (голубая стрелка)
Стефан продолжил кампанию, захватывая и блокируя замки на востоке территорий, поддерживающих Матильду. Тем временем граф Майлз Херефорд (сторонник Матильды) двинулся на восток и атаковал тылы армии Стефана, создав угрозу Лондону.
В 1140 году Роберт Глостер отвоевал часть территории, захваченной Стефаном в предыдущем году, что заставило короля попытаться заключить перемирие, однако, переговоры сорвались.
Ранульф, граф Честер, часть земель которого Стефан ранее передал шотландскому королю Давиду I, не мог смириться с такой потерей и разработал план нападения и захвата принца Генриха (сына Давида) с тем, чтобы потом обменять его на свои утраченные владения. Стефан, узнав об этом, сорвал план графа, тем самым сделав Ранульфа своим врагом. Граф и раньше заявлял, что имеет права на владение замком Линкольн, который реально принадлежал Стефану, и под видом дружеского посещения, коварно захватил замок. Стефан двинулся к Линкольну, но увидев, что замок охраняется сильным гарнизоном, согласился на перемирие с Ранульфом, надеясь удержать того от перехода в лагерь Матильды. Графу было позволено остаться в замке и разрешить спор о его владении, когда в стране установится мир. Ранульф утратил бдительность и остался в укреплении с незначительными силами; этим воспользовался король, который внезапно вернулся к замку с большим войском, чтобы наказать захватчика. Ранульфу удалось ускользнуть из Линкольна, и он заявил о своей поддержке Матильды. Тем временем, Стефан осадил замок.
Пока Стефан и его армия в начале 1141 года осаждали замок Линкольн, Роберт Глостерский и Ранульф Честерский собрали значительные силы и угрожали позициям короля. Стефан решил дать бой.
Войско Роберта, помимо людей Ранульфа Честерского, состояло из отрядов баронов, которые были лишены владений Стефаном, а также из валлийских войск. Всего войска численность составила 1250 человек.
Сила Стефана также включала отряды многих баронов, но войско значительно уступало противнику в кавалерии. Под знаменами короля собрались около 1000 человек, в том числе фламандские наемники.
Линкольн
Сражение у Линкольна началось утром 2 февраля 1141 года с атаки отряда кавалерии Роберта Глостера на правое крыло Стефана. Бароны правого крыла (среди которых было пять графов) обратились в бегство, увлекая за собой своих людей.