Ситуация на фронте ухудшалась с каждым днем. 29 июля начальник Генштаба РККА Г. К. Жуков доложил Сталину, что Юго-Западный фронт необходимо целиком отвести за Днепр.
– А как же Киев? – спросил Сталин.
– Киев придется оставить, – твердо сказал Жуков.
– Что за чепуха? – взорвался Сталин. – Как вы могли додуматься сдать врагу Киев?
Жуков писал в мемуарах, что предложение оставить столицу Украины и отойти за Днепр стало причиной его отставки с поста начальника Генерального штаба. Жукова отправили командовать войсками Резервного фронта.
В 20-х числах августа немецкие танки Гейнца Гудериана и Эвальда фон Клейста обошли Юго-Западный фронт с флангов. К концу месяца возникла совершенно реальная угроза глубокому тылу фронта. В любой момент Юго-Западный фронт мог оказаться в гигантском котле.
Дважды Герой Советского Союза генерал-лейтенант Василий Степанович Петров описал, что происходило с войсками, которые попали в окружение на днепровском рубеже:
«Система оперативного руководства войсками исчерпала свои возможности. Сопротивление пошло на убыль. Прекратилось снабжение. Не пополнялся расход боеприпасов, горючего. Моторы глохли, останавливались танки, автотранспорт, орудия. Ни частей, ни соединений не существовало. Пылали бесчисленные колонны на дорогах, а мимо брели толпой тысячи, десятки тысяч людей. Никто не ставил им задач, не торопил, не назначал срок. Они предоставлены сами себе. Хочешь – иди, хочешь – оставайся в деревушке, во дворе, который приглянулся. Кольцо окружения с каждым днем сжималось. Войска Юго-Западного фронта сделали свое дело в великий час войны и сошли со сцены…
Пришла в упадок организационно-штатная структура… Кольцо окружения с каждым днем сжималось. Выли пикирующие бомбардировщики, рвались бомбы. Все пути на восток перехвачены, на буграх – танки, заслоны мотопехоты».
Одиннадцатого сентября главком Юго-Западного направления маршал Советского Союза Семен Михайлович Буденный телеграфировал Сталину: «Промедление с отходом Юго-Западного фронта может повлечь потерю войск и огромного количества матчасти».
Пока кольцо окружения окончательно не замкнулось, еще можно было прорваться. Военный совет фронта просил Ставку разрешить взять артиллерию из Киева и попытаться перекрыть направление главного удара немцев, чтобы не допустить полного окружения. Вместо ответа прилетел маршал С. К. Тимошенко с предписанием С. М. Буденному сдать ему командование Юго-Западным направлением.