Сатин, приподнявшись на нарах, спрашивает, кто бил его вчера, Бубнов ему отвечает, что били его за то, что он играл в карты.
Обитатели ночлежки ведут спор о том, чья очередь убирать жильё. Актёр утверждает, что ему вредно дышать пылью, потому что его «организм отравлен алкоголем…» Сатин беспорядочно, бессвязно произносит слова: «органон», «сикамбр». «макробиотика», «трансцендентальный». На вопрос Бубнова – «К чему ты это говоришь?» – он отвечает: «Так… Надоели мне, брат, все человеческие слова – надоели!». Сатин уверяет Бубнова, что мальчишкой он много читал и был когда-то «образованным человеком». Актёр цитирует из «Гамлета», в котором он играл когда-то роль могильщика: «Слова, слова, слова!», «Офелия! О… помяни меня в твоих молитвах!..» Бубнов же рассказывает о том, кем был он: «…скорняк был… своё заведение имел…» Актер утверждает: «Образование – чепуха, главное – талант», «А талант – это вера в себя, в свою силу…» Слышны кашель и стоны умирающей Анны: «Душно мне… трудно…»
Актёр помогает Анне подняться, они идут в сени. В ночлежку входит хозяин, Костылев, он язвительно замечает: «Ах, и хороша парочка, баран да ярочка…» Костылев ругается с Клещом и Сатиным, но единственный обитатель ночлежки, который его интересует – вор Васька Пепел. Костылев разыскивает жену Василису: она изменяет ему с Пеплом (это становится понятно из диалога Сатина с Актёром). Актёр и Сатин просят денег у Пепла, Пепел дает им двугривенный. Сатин рассуждает о том, как достаются деньги и имеет ли смысл работать. Клещ и Пепел рассуждают о совести. «Рабочий человек» Клещ не считает людьми Сатина и Актёра – «рвань, золотая рота…», Пепел же говорит: «Они – поумнее тебя будут… хоть и пьяницы…»
Входит Наташа, сестра Василисы, с ней – Лука, новый постоялец ночлежки. Его появление – завязка конфликта, до его появления – экспозиция. Лука здоровается с остальными: «Доброго здоровья, народ честной». «Был честной, да позапрошлой весной», – отвечает Бубнов. Лука произносит: «…по-моему, ни одна блоха – не плоха: все – черненькие, все – прыгают… так-то». Пепел заинтересовывается Лукой: «Какого занятного старичишку-то привели вы, Наташа…» Лука видит не жулика, а человека в каждом постояльце: в скучающем воре Пепле, в Насте, плачущей над «Роковой любовью», в «испорченном бароне», «запутавшемся» Алёшке. В ночлежку входит Василиса, она раздражена: Василиса ревнует Пепла к Наташе – интересуется, была ли она здесь, говорила ли с ним. Входит Медведев, дядя Наташи и Василисы, полицейский, говорит, что должен знать всех в своём участке, Луку же он не знает. «За кулисами» Василиса бьёт Наташу (слышны крики): все, кроме Анны и Луки, уходят. Лука жалеет больную Анну, он напоминает ей отца – «…такой же ласковый… мягкий…» «Мяли много, оттого и мягок…» – смеется Лука.