Спасенные Нептуном корабли Энея пристали к берегам Ливии, войдя в небольшую и уютную гавань. На суше троянцы разбили лагерь рядом с пещерой, в которой струился родник с пресной водой. Отправившись на охоту, Эней убил несколько оленей, и троянцы устроили пир.
На следующий день богиня Венера, приняв обличье девы-охотницы, внезапно предстала перед Энеем, который с утра в раздумьях бродил по лесу вместе со своим верным другом Ахатом и пытался выяснить, в какой край их занесло. Венера сообщила Энею, что его флот прибило к берегам Пунийского царства, где правит царица Дидона, бежавшая в эти края из города Тира. Некогда она была замужем за тирийцем Сихеем, вероломно убитым ее братом Пигмалионом. Когда Дидона узнала об убийстве, она вместе с верными людьми погрузила на корабли казну, прибыла в эти места, купила у местных племен землю и основала город Карфаген. В ответ Эней рассказал Венере о своей нелегкой судьбе. Герой сразу догадался, что под маской девы скрывается бессмертная богиня. Однако лишь когда она ушла, предварительно ободрив его и посоветовав отправляться к Дидоне, он понял, что это была его мать.
Скрытые от любопытных глаз волшебным облаком, которым их окружила Венера, Эней и Ахат незамеченными достигли Карфагена. Пока они любовались новой мощной крепостью, замечательным храмом Юноны с его чудесными рельефами, изображающими сцены Троянской войны, к святилищу богини прибыла царица Дидона в окружении толпы придворных. Она села на трон и приготовилась вершить суд. И тут Эней с Ахатом заметили в толпе своих друзей, корабли которых разметала буря и которых они считали погибшими. Те предстали перед царицей и рассказали о своей нелегкой судьбе и пропавшем царе Энее, а также попросили дать им материалы для починки кораблей. Дидона согласилась им помочь и даже предложила остаться в Карфагене. В это время облако, созданное Венерой, внезапно рассеялось и перед изумленными пунийцами предстал Эней, который тут же сообщил Дидоне о том, кто он и откуда. Царица с радостью приняла троянцев, снабдила их скотом и вином, а Энея пригласила во дворец на большой пир, устроенный в его честь.
Эней незамедлительно отправил Ахата в лагерь троянцев за своим сыном Асканием, а также за богатыми дарами для Дидоны. В это же время Венера, желая обезопасить Энея от будущих козней Юноны, усыпила Аскания и тайно заменила его на своего сына Купидона, который в облике Аскания прибыл с Ахатом на пир. Гости стали дивиться роскошным дарам Энея, а Дидону привлек мальчик Купидон-Асканий, который забрался к ней на колени и, следуя приказу Венеры, зажег страсть в сердце царицы и заставил ее влюбиться в предводителя троянцев.