Бой начался с мощного артобстрела и авианалета. До этого ночью были атакованы наши аэродромы: Таллин, Митава, Платонэ, Шауляй, Утена. Далее непосредственно по шоссе на Шауляй наступала 1-а\я танковая дивизия Вермахта, состоявшая из двух групп. Первая, так называемая боевая группа Вестховена, была "мотопехотной". Она строилась вокруг мотопехотного полка, и ей была придана всего одна смешанная рота танков. Соответственно, вторая группа была "танковой". Она называлась боевая группа Крюгера и объединяла танковый и мотопехотный полки. Лидером каждой боевой группы была "бронегруппа" из танков и батальона на БТР. Только в одном случае это была рота (18 машин), а в другом – почти два батальона танков.
Несмотря на такой мощный удар, 125-я дивизия стойко сражалась, держа врага в предполье (заминированном) более двух часов. 1-я и 6-я танковые дивизии имели в своем составе преимущественно Pz.III и Pz.IV последних модификаций, которые были практически неуязвимы для наших 45-мм пушек (которые в основном были в дивизии). 76-мм пушки были только в расположении 466-го полка. Отмечу важнейшую деталь, генерал Богайчук подымал людей в контратаку и именно на участке 125-й стрелковой дивизии состоялся первый подтвержденный факт перехода нашими войсками государственной границы.
К 11 часа утра немцы подтягивают тяжелые артиллерию. Положение становится критическим. Удар с трех сторон и противодействие советской артиллерии качеством и количеством (задавливание массой, проще говоря) привели к отходу сначала артиллерийских батарей, а затем и стрелковых частей. Советская артиллерия это сильно сказано: к тому моменту осталось три гаубицы. В следующее наступление генерал Рейнгардт направил дополнительно еще два пехотных полка.
Чудес не бывает, держаться против пятикратно превосходящего тебя соперника на фронте превышающий уставной примерно в 4 раза невозможно. 125-я же дивизия генерала Богайчука вела бой более шести часов. После чего по приказу генерала Шумилова (командир 11-го стрелкового корпуса) начали отход. В полках оставалось 250-300 бойцов. Но отошли организовано, даже имели с собой пять 45-мм орудий. Спасительным стал заслон 202-й моторизованной дивизии. Вот что пишет немецкий генерал Рейнгардт:
"Движущийся в авангарде батальон у Ивангисная вновь сталкивается с сопротивлением артиллерии и ПТО противника, вынуждены остановиться".