20.07.2016 истец направил в адрес ответчика в порядке досудебного урегулирования спора требование о проведении сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи от 31.07.2016, однако ответчик от заключения сделки отказался, ссылаясь на отсутствие у истца права требовать ее проведения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что стороны не согласовали все существенные условия, а также не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательства по обеспечению заключения договора между ООО «Инженерный проект.Ру» и ОАО «Татнефть» на бурение 10 скважин по форме, являющейся Приложением № 3 к корпоративному договору, обязанность осуществить исполнение обязательства по предоставлению ООО «Инженерный проект.Ру» целевого займа в размере 78 500 000 руб. у Кима А. Р. не наступила.
Апелляционным судом установлено, что 04.06.2015 между ОАО «Татнефть» (Заказчик) и ООО «Инженерный проект.Ру» (Подрядчик) был заключен рамочный договор подряда на строительство скважин № 333/27/2199, согласно п. 1.1 которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы «под ключ» по бурению эксплуатационных скважин на залежах сверхвязкой нефти заказчика и сдать результат работ – скважину/скважины заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их стоимость на условиях настоящего договора. Наименование и объем работ, сроки их выполнения, а также стоимость работ согласовывается сторонами в заказах к настоящему договору.
Апелляционная коллегия пришла к выводу, что условия п. 2.4 и 2.5 рамочного договора исполнены. Договор по форме, являющейся Приложением № 3 к настоящему договору, между ОАО «Татнефть» и ООО «Инженерный проект.Ру» был заключен.
Вместе с тем обязанность предоставления обществу займа в размере 78 500 000 руб. Кимом А. Р. в соответствии с п. 3.2 договора не исполнена.
Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).