О январском наступлении советских войск из района Осташково население узнало от партизан, да и нервозное поведение самих немцев, резко увеличившееся количество раненных немецких солдат и офицеров, появлявшихся в городе, бросались в глаза.
14 и 15 января немцы лихорадочно готовились обороняться в Андреаполе. Сосредоточили здесь потрепанные в предыдущих боях части 253-й пехотной дивизии, остатки 189-го пехотного полка 81-й дивизии, подразделения жандармерии и полевой полиции. Но их судьба была предопределена умелыми и активными действиями наших войск. Преследуя остатки разбитых в Величково и Лугах подразделений противника, 1117-й и 1119-й стрелковые полки с двумя дивизионами 891-го артполка и 141-м отдельным танковым батальоном на рассвете 16 января подошли к северо-восточной окраине города.
Здесь уже сутки вела бой за овладение городом 249-я СД. 925-й стрелковый полк этой дивизии под командованием подполковника Т. Н. Назаренко обходными лесными дорогами и тропами, а местами и вовсе без дорог, в ночь с 13 на 14 января вышел юго-западнее Андреаполя к деревням Борок и Соболево, овладел ими. В результате были перекрыты пути отхода противника на Торопец, как по большаку, так и по железной дороге.
Один стрелковый батальон к вечеру 14 января в районе деревень Дроздово и Беково занял оборону фронтом на запад.
Остальными силами 925-й СП ночью с 14 на 15 января подошел к южной окраине города. На выходе из города саперы взорвали небольшой железнодорожный мост и стрелочные переводы. Немецкое командование не знало, что железнодорожный путь на Торопец находится под нашим контролем. В ночной темноте они решили вывезтииз Андреаполя наиболее ценное имущество. Два эшелона с их вещами и боевой техникой у подорванного моста пошли под откос.
После нелегкого ночного перехода подразделениям 1117-го СП не пришлось отдохнуть. Стрелковые батальоны выдвигались на исходное положение для наступления. Полковая 76-миллиметровая артиллерийская батарея готовилась поддержать огнем наступление пехоты. Батарейцы еще находились под впечатлением боя под Величково и Лугами, где особенно отличился огневой взвод под командованием лейтенанта Паршина, уроженца города Шуи Ивановской области. Одно из его орудий огнем прямой наводкой заставило замолчать немецкий пулемет на церкви, мешавший продвижению нашей пехоты. Его земляки – расчет орудия в составе Улитина Ивана, Кочина Павла, Кабишева Андрея, Гаранина Геннадия, Творогова Андрея и здесь, под Андреаполем, действовали несколько расторопнее других. Старшим по возрасту в расчете был рядовой Кабишев, до войны работавший председателем колхоза. Он воевал еще в гражданскую войну, был душой солдат взвода и первым в трудных и опасных делах.